萬達院線63頁公告答深交所問 解密192名交易對手的巨額收購

觀點地産網 在接到深交所問詢函的13個交易日後，萬達院線于6月5日以一紙長達63頁的公告回復了監管層的連環12問，公司股票也将于2016年6月6日開市起復牌。

萬達院線早于5月13日披露了拟向北京萬達投資有限公司等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視傳媒有限公司100%股權的交易預案，而深交所在審查上述預案後，要求萬達院線從12個方面予以完善。

觀點地産新媒體發現，深交所對于萬達院線收購案中投資者的身份、萬達影視的股權結構、傳奇及萬達影視未來的盈利等諸多交易環節的關鍵問題有諸多關切。

萬達院線的回復函顯示，根據交易對方完成權益調整後的結構，截至本回復出具之日，本次發行股份購買資産的交易對方進行穿透（直至自然人、法人層級）計算後，合計192人，符合發行對象原則上不超過200人的相關規定。

“在本次交易停牌前六個月内，標的公司引入投資人及作為合夥企業的投資人引入合夥人，均繫其自身行為，並非為本次交易之目的實施。”

至于萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合並報表中扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤累計不低于50.98億元，萬達院線解釋稱，其中整合前的萬達影視在業績承諾期内預計實現的淨利潤為12億元；傳奇影業在業績承諾期内預計實現的淨利潤為31億元；互愛互動在業績承諾期内預計實現的淨利潤為7.98億元。

192名交易對手

據觀點地産新媒體了解，在萬達院線披露的拟發行股份購買萬達影視傳媒有限公司和美國傳奇影業公司的交易中，進行穿透（直至自然人、法人層級）計算後，合計192名，符合發行對象原則上不超過200人的相關規定。

萬達院線表示，本次交易中，共有21名交易對方屬于有限合夥企業，在上述21名屬于有限合夥企業的交易對方中，除莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）為員工持股平台外，其他有限合夥企業均為私募投資基金，其投資萬達影視屬于财務投資行為，投資目的是通過股權投資獲得投資回報。

萬達院線還透露，莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）為員工持股平台，其以市場公允價格受讓萬達投資所持有的萬達影視股權，從而成為萬達影視的股東。參與的員工包括王健林、曾茂軍、劉曉斌、趙方、王會武、李凱、蔔義飛、黃朔、曾光、王衛忠、周蓓、邢燕、彭濤、姜鵬、吳濤、忻甯甯、王毅、楊歷帙等18人。

觀點地産新媒體還發現，此次33家交易對手中，除卻有限合夥外，還包括北京萬達投資有限公司、泛海股權投資管理有限公司、新華聯控股有限公司、河南建業足球俱樂部股份有限公司、巨人投資有限公司、長石投資有限公司、青島西海岸文化産業投資有限公司和浙江畫冊影視股份有限公司，三個自然人張铎、林甯（王健林配偶）和何志平。

有限合夥中涉及的合夥人還包括天安人壽、大連一方、華誼兄弟、廈門建發、上海綠地、江中制藥等大衆所熟悉的面孔。

此外，天津鼎石一号資産管理合夥企業（有限合夥）等七家有限合夥的交易對手，在本次重大資産重組預案披露後進行了内部權益結構調整，即合夥人間發生了内部權益轉讓。其中天津鼎石的部分合夥人和祺程（上海）的有限合夥人，均将其權益轉讓予本次交易的交易對方之一北京萬達投資有限公司。

回應高估值關注

作為收購標的，萬達影視等資産的高預估增值也為市場關注。根據已知的情況和資料對標的公司的經營業績和價值所做出的預估，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%。

根據萬達院線與萬達投資所簽署的《盈利預測補償協議》，萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾淨利潤數累計不低于50.98億元；按照暫定的標的公司交易價格372.04億元計算，本次交易的收購市盈率倍數（暫定交易價格/標的公司未來三年平均年度淨利潤）約為22倍。

萬達院線表示，標的公司主營業務為境内電影制作及發行、境外電影制作以及網絡遊戲發行業務，且業務地域涉及美國與中國兩地市場，與標的公司業務模式相近的可比交易和可比公司均相對較少。

但考慮到標的公司目前的主要資産之一為美國的獨立制片公司傳奇影業，且未來預計仍将有較多業務來自于美國市場，因此本次估值也參考了美國市場的可比交易。

萬達院線認為相對可比的交易是2016年4月28日，由美國最大的有線電視公司康卡斯特（Comcast）針對獨立電影制片公司夢工廠（Dream works）發起的控股權收購。

“該筆交易中，夢工廠100%股權交易對價為247億元，收購市盈率41.88。上述可比交易的收購市盈率約為42倍，高于本次交易的收購市盈率22倍，說明了本次交易的定價具備合理性。”

同時，結合標的公司主營業務的實際情況，萬達院線還在估值時選取了美國獨立制片類上市公司以及中國從事電影開發、制作及投資業務，且體量或行業地位與標的公司相當的上市公司作為可比公司，包括：獅門娛樂（Lions Gate）、夢工廠（Dreamworks）、華策影視、光線傳媒、華錄百納、華誼兄弟等六家公司。

據觀點地産新媒體了解，上述公司的市值分别為213.41億元、226.35億元、271.77億元、353.21億元、170.05億元和415.46億元；市值中值為249.06億元，均值為275.04億元。

萬達院線因此得出結論：“上述可比公司的預測市盈率的中值約為31倍，均值約為30倍，高于本次交易的收購市盈率22倍。從與可比公司的市盈率指標分析來看，本次交易的收購市盈率亦處于合理區間。”

傳奇影業盈利之問

根據整合後萬達影視未經審計的模拟合並财務報表，2014年和2015年，萬達影視分别虧損269,149.66萬元和397,022.70萬元。根據萬達院線與萬達投資所簽署的《盈利預測補償協議》，萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾淨利潤數累計不低于50.98億元。

深交所因此指出，萬達影視承諾淨利潤與歷史業績相比增幅較大，要求萬達院線結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況說明業績承諾的依據和合理性。

對此萬達院線解釋稱，該虧損主要繫萬達影視的全資子公司傳奇影業虧損所致，而傳奇影業的虧損主要來自确認股權激勵費用、廣告宣發成本偏高以及計提較多資産減值損失。

“截至本回復出具之日，傳奇影業股份期權已全部行使完畢，對未來業績不再會産生影響，其他虧損因素亦預計可通過管理層及時進行的戰略調整而得到顯著控制。”

根據萬達院線披露數據，傳奇影業2014年度及2015年度淨虧損中，因管理層股份期權計劃産生的影響分别為人民币約2.76億元及7.23億元。其中，2015年度因WAE的收購産生的加速行使期權導致股權激勵費用大幅增加，影響為約4.28億元。

這兩年中，傳奇影業資産減值損失分别為7.88億元和19.91億元。按照影視行業财務核算慣例，傳奇影業歷史期間拍攝的電影及電視劇相關成本列示于财務報表存貨科目中。

同一時期，傳奇影業廣告宣發成本分别為6.54億元和9.87億元。廣告宣發成本支出較多的主要原因在于按照與傳奇影業電影發行商環球影業的合作安排，對于由傳奇影業100%投資制作的影片，傳奇影業将承擔全部的廣告宣發成本。

因此，傳奇影業2014年度和2015年剔除股權激勵費用影響、資産減值損失影響和廣告宣發成本後的淨利潤分别為-52.25億元及7271.97萬元。

萬達院線還補充稱：“傳奇影業已具有豐富的産品儲備，並制定了周密的投資和開發計劃，其中，《魔獸》、《金剛：骷髅島》、《木乃伊續集》、《環太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏羅紀世界續集》等均繫好萊塢主力大片，良好票房表現可期，對傳奇影業持續實現盈利形成有力支撐。”