企業家、創業家、樂觀主義者王石 在萬科股東大會上的自白

觀點地産網 “我不認為大股東可以為所欲為，我還是相信有關的監管部門。大股東提出罷免董事會和監事會是非常突然的态度大轉變，是對萬科過去一切的徹底否定。作為大股東就可以這樣不顧公司的正常運作提出這種要求嗎？”

6月27日，萬科董事會主席王石出席萬科2015年度股東大會。對于大股東寶能繫在6月26日提出改組董事會的議案，王石直言自己依然是樂觀主義者，“中國改革開放到了今天，如何規範市場，我相信監管部門已經有豐富的經驗，我相信監管部門會提出意見，我就樂觀在這里。不是資本想怎麼做就怎麼做的。”

在全場股東大會發言中，“企業家”“創業家”和“樂觀主義者”是王石對自身定位提及最多的三個詞。“我本身是萬科的創立者之一，作為一個企業家，我是一個樂觀者，無論什麼情況我都不認為到了無法改變的悲觀局面。”

但是股東大會的投票結果揭示了形勢的嚴峻。萬科2015年度董事會報告及監事會報告兩項議案表決均有68.28%的反對投票。據觀點地産新媒體了解，華潤一方的股東代表在現場進行投票，而寶能方面選擇了網上投票。

王石的自白

長達近兩個小時的股東提問，情緒高昂的股東們一度爆發搶奪話筒的情況。“我是多少年了才看到萬科的股東大會這麼熱烈積極，能有這樣的交流場景”，在宣布股東大會結束之後，王石、郁亮、王文金、譚華傑、朱旭等一幹管理層破天荒地選擇留在會議現場繼續交流。

一向以精英形象示人的王石，在這場股東大會上面對“向萬科中小股東道歉”的要求，即刻起立回應，“沒問題，我道歉”。

與6月12日在2016軌道交通與城市發展高端論壇公開露面時相比，此刻王石所處的環境已然發生劇變。

6月26日下午，萬科公告稱，钜盛華及前海人壽作為合計持有公司10%以上股份的股東，提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會審議關于提請罷免王石、郁亮、喬世波、王文金等7人董事職務的議案、關于提請罷免張麗平等3人獨立董事職務的議案，以及提請罷免解凍、廖绮雲公司監事職務的議案。

钜盛華和前海人壽認為，萬科于2008年宣布無實際控制人開始，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其事，王石作為董事長，對此負有直接主要責任，並直指王石在留學期間脫離崗位，依然從萬科領取5000余萬元薪酬。

關于薪酬的問題，成為這場股東大會第一個被抛向王石的問題。對此，王石的解釋是，“我並不是挂名的董事長，我是執行董事，也是管理層的一員，我的主要工作是對公司進行戰略的把握，同時在留學期間我也在一直在推進萬科的國際化業務。”

按照監事會主席解凍的解釋，王石屬于執行董事，但並沒有領取董事津貼，而是作為管理層的一員領取薪酬。“這個薪酬是經過董事會和股東大會審議通過的，而且他的薪酬並沒有随萬科的業績增長，反而是下降，也沒有達到1000萬元。”

面對大股東的罷免議案，留給萬科管理層的時間不多了。按照萬科公告，公司将于近期召開董事會，審議钜盛華及前海人壽上述重組董事會的有關請求。“董事會将根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日内提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。”

“我們尊重大股東應用公司章程提出要求的權利，但是罷免萬科全體董事和監事的議案，對萬科的管理團隊确實造成了非常大的紛擾。”郁亮表示，自去年以來萬科管理層就致力于全力穩定員工隊伍，讓公司業績不受影響。

“3月份股東大會同意延長停牌推進重組安排，我們的員工深受鼓舞，但是從上周大股東和二股東出現反對聲音再到罷免董事議案後，情況出現很大變化。部分簽約的項目出現解約和中止簽約，銀行的評級在重新考慮，合作方對經營前景擔憂而調整條款，衆多的獵頭公司在嘗試打動我們的員工，公司壓力非常大。”

郁亮坦承，管理層在盡力維持公司的正常運營，“但是今天我們管理層也感到有心無力。王石主席和我的去向並不重要，最重要是團隊，如果他們散了，對于萬科所有各方利益都是損害。”

時至今日，作為萬科創立者的王石，也不得不承認，在萬科當前的股權架構中，管理層已經喪失對公司的控制。

萬科妥協和底線

“你沒法決定股東是誰。管理層有自己的文化和規則，股東也有自己的文化和規則，如果文化相近，交往可能比較愉快；如果文化不同、不喜歡，就可能會造成沖突。管理層是聘請來的，不喜歡股東可以走。但是萬科管理團隊並不是單純被聘請的，我本身也是萬科的創立者之一，我們必需學會與狼共舞。”

從6月18日公開反對萬科與深圳地鐵的重組預案開始，萬科第二大股東華潤的立場已無比鮮明。按照萬科獨董華生所述，華潤並不反對萬科引入合作方，但不能以發行股份的方式攤薄華潤的股東權益，主張萬科以現金方式購買資産後再向華潤定增以使其重回第一大股東之位，同時其已經與寶能繫接觸，而寶能繫亦不反對華潤成為第一大股東。

當股東現場提問王石，萬科管理層是否有和寶能及華潤方面進行溝通時，王石表示，雙方從董秘、總裁到董事長等各個層面一直有溝通。

但是王石随後即刻坦誠自己“也要做檢讨”。他強調，自己從未用過“野蠻人”這個詞語來形容寶能繫，只是使用“惡意收購”。“如果我的一些言論造成外界對姚先生的‘野蠻人’的印象，我表示歉意”。

對于與傅育甯和姚振華的個人關繫，王石表示作為管理層出席股東大會的自己不方便對大股東作出評論。但其言辭中也透露出了與大股東繼續斡旋的強硬一面，無論是出于對股東的安撫抑或是對市場的回應，王石眼中的萬科似乎並未到毫無轉機的時刻。

“作為一個企業家、一個創業者，我覺得我是個樂觀主義者。出現這種情況，我只能說我的智慧還不夠。但是無論是什麼情況我都不認為已經到了一個無法改變的悲觀局面。”

王石稱：“市場經濟是按市場原則往前走，在協調各方利益中，萬科一直是在妥協的，不是說現在經營不下去了我們才開始轉變态度。但是這種妥協也是有額度的，當你覺得這已經完全違背了中小股東的利益，違背了消費者、合作夥伴接受的陽光透明的原則時，這個底線是不能突破。”

“我不認為大股東可以為所欲為，我還是相信有關的監管部門。大股東提出罷免董事會和監事會是非常突然的态度大轉變，是對萬科過去一切的徹底否定。作為大股東就可以這樣不顧公司的正常運作提出這種要求嗎？我相信監管部門已經有豐富的經驗，我相信監管部門會提出意見，我就樂觀在這里。”

但是大股東罷免議案依然橫亘在萬科董事會面前。“如果公司董事會被罷免，王石先生和郁亮先生是否有出走再造另一個萬科的計劃？”面對現場的這個提問，郁亮並未多言，“對于我們來說，只要在萬科一天，都會盡到我們的責任。”

除卻對王石個人以及萬科與寶能、華潤關繫的提問，現場股東關注的問題也集中到萬科重組預案、復牌的進展。

重組預案與意向交易

6月17日晚間，萬科召開董事會審議引入深圳地鐵的重組預案，随後宣布該預案以7票同意、3票反對、1票回避表決的結果獲得通過。投下反對票的華潤在6月18日表示，其對比表決結果持有異議並表示強烈不滿。寶能方面随後也在6月23日明确表示反對該預案。

對于與深圳地鐵的重組預案，萬科在6月24日公告提示了重組預案的不确定性。王石就預案回應稱，“預案在第一次董事會會議已經通過，正在推進。具體涉及規模和價格可能還有調整，至少需要3個月時間。當然，如果是昨天那種情況，就通不過了。”

不過，在第一大股東和第二大股東的一致反對下，即便萬科與深圳地鐵的該項重組預案能夠推進至股東大會，也難逃被否決的命運。

但另一項意向交易看起來同樣需要時間。 6月24日晚間，萬科發布關于重大資産重組停牌進展公告。萬科表示，除地鐵集團外，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。 

萬科高級副總裁譚華傑表示：“另一個潛在交易對手，是更早和我們有談判的交易對手，萬科停牌時确實在談交易，只是當時的談判對手不是深圳地鐵，是另一個交易對手。所以我們在6月24日晚又介紹了一下這個交易對手的情況。”

譚華傑續稱，從目前來看，意向交易談判還需要更多時間，“這個交易並沒有失敗可能還可以做，但是這個交易和發行股份就沒有關繫了。至于細節現在也不能披露，我們披露的唯一方式就是公告”。

此前有資本市場人士對觀點地産新媒體表示，不以發行股份方式作為對價的意向交易，萬科能夠選擇的交易方式或只有兩種可能，一是以現金方式支付，二是發行可換股債券支付。

上述分析認為，以現金支付方式的交易可能性最大。從最新信息來看，以現金方式支付的交易是華潤樂見的選擇。

6月24日，萬科獨董華生披露了萬科董事會議詳情，其引述華潤回應稱，“這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較復雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資産，待此完成後，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。”

對于承受着復牌後股價下跌壓力的股東們而言，當前萬科重組的進展並不是一個好消息。

“在現在這種情況下有沒有什麼辦法能夠繼續停牌？”面對這一股東提問，萬科董秘朱旭給出了回答：“持股超過10%的股東可以提出議案，但是我們停牌已經超過6個月了，我認為繼續停牌是不可能了。”