泰禾：山西俊嘉需承擔13.34億債務 拟以1億元再受讓5%股權

觀點地産網訊：1月11日，泰禾集團股份有限公司公告披露受讓山西俊嘉房地産開發有限公司95%股權的詳細信息。

據觀點地産新媒體1月5日報道，泰禾集團全資下屬公司福州泰禾錦輝置業有限公司以10.62億元受讓山西俊嘉房地産開發有限公司95%股權。這也是泰禾集團首度進入山西太原市場。

而據1月11日最新的公告，山西俊嘉房地産開發有限公司（“山西俊嘉”）由山西荣佳森和房地産開發有限公司（“荣佳森和”）分立來，分立後荣佳森和資産總計18.8億元，公司開發項目名為“怡佳天一城”，對應土地證号為並政地國用（2011）第00207号（位于本次受讓地塊的北面），土地用途為住宅用地，土地使用權面積為13.06萬平方米。

上述地塊已于2012年7月先後取得太原市城鄉規劃局核發的建設工程規劃許可證和建設工程施工許可證，已建成商品房面積為21萬平方米，並已取得（2013）並商房預售字第097号商品房預售許可證（其中精裝修商品房面積為7.96萬平方米，網簽備案均價12,500元/平方米、毛坯商品房網簽備案均價8,500元/平方米），目前公司開發銷售業務均正常進行，資産均未設置抵押。

山西俊嘉需要承擔連帶責任的分立前債務均為荣佳森和正常業務産生，主要分為三類：一類為荣佳森和與股東山西怡佳房地産開發有限公司（“山西怡佳”）内部往來欠款7.73億元；一類為荣佳森和預售房款及附屬款5.37億元；其余應付賬款2476.5萬元為荣佳森和“怡佳天一城”項目應付工程款，相關合同均處于正常預結算階段。

因此，山西俊嘉需要承擔分立前連帶責任的債務為13.34億元。山西俊嘉與荣佳森和一致确認，荣佳森和分立前訂立的合同、未償還的債務、欠繳稅款（如有）等均由荣佳森和負責履行、償還、清繳。

以上債務均已由太原市梗陽實業集團有限公司（“梗陽實業”）及山西怡佳提供連帶責任擔保。

公司董事會認為，泰禾集團本次交易存在對連帶責任債務的或有支出風險極低。山西俊嘉賬面應付款6億元為山西俊嘉應付梗陽實業款項，與上述款項無關。

此外，關于山西俊嘉未來5%股權可按10,020萬元轉讓給上市公司的依據。泰禾解釋稱，在當前交易階段，轉讓方保留5%股份，繫考慮到可據此約束轉讓方履行股權轉讓協議，降低公司收購風險。同時保留股份有利于轉讓方協助推進目標公司項目的報批報建及相關前期工作，提升目標公司的開發運營效率。

此外，根據本次交易參考的估值報告，山西俊嘉100%股權估值為11.28億元。假設轉讓方選擇一年後轉讓山西俊嘉5%股權，則實際股權轉讓協議約定的100%收購價格合計11.63億元，較前述評估價值溢價約3%。

考慮到該5%股權的對價支付時點在一年後，且項目地塊生态環境優越，周邊設施較為完善，交通通達便利，未來區位市場進一步看好，土地價值仍處于上升期，目標公司股權價值在未來一年存在進一步增值的空間。

因此，本次确定的山西俊嘉5%股權收購價格繫提前鎖定未來交易對價，符合上市公司的利益，不會損害公司及股東、尤其是中小股東的利益。