深交所問63億基金差額補足背後 中弘曲線收購估值494億半山半島項目

觀點地産網訊：11月16日，中弘控股股份有限公司發布公告，就深交所于11月7日所發問詢函進行回復，主要涉及中弘股份對參股的世隆基金承擔差額補足義務等内容。

根據回答可知，中弘股份為重啟對三亞半山半島項目的收購，已計劃通過所參股的基金事先收購其中一家項目公司鹿洲實業。

為保證控股股東中弘卓業集團有限公司（下稱“中弘卓業”）的控制權，據11月6日中弘股份所披露的，中弘卓業之子公司中弘卓業控股将出面收購世隆基金旗下鹿洲實業100%股權，再由中弘股份通過向控股股東發行股份購買該部分股權資産。

值得注意的是，中弘股份此次僅購買一家項目公司的股份，目前重組的進展以及資産尚未詳細披露。中弘股份也稱，公司計劃接下來陸續将半山半島其他項目注入上市公司，但目前尚無明确的置入計劃，未來如實施新的資産置入，将會進行披露。

而且，這也不是中弘股份為收購半山半島項目而先期進行資産重組，2015年時，因為前期的資産整合比較復雜，中弘股份停止上對項目的收購。

中弘曲線收購半山半島

據觀點地産新媒體了解，此事起緣于去年12月底，中弘控股子公司新疆中弘永昌股權投資管理有限公司（下稱“中弘永昌”）受讓了天津世隆資産管理合夥企業（有限合夥）（下稱“世隆資産”）10億元份額。

時至2017年11月2日，世隆資産宣布更名為天津世隆企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）（下稱“世隆基金”）。與此同時，除了中弘永昌外，其他合夥人因自身原因選擇退出。

世隆資産同時拟引入新的普通合夥人，包括募旗國泰（北京）投資基金管理有限公司、上海東信股權投資基金管理有限公司及優先級有限合夥人中信信托有限責任公司、中間級有限合夥人華融華僑資産管理股份有限公司和華融（福建自貿試驗區）投資股份有限公司，中弘永昌為劣後級有限合夥人。

根據《合夥協議》約定，中弘永昌作為劣後級有限合夥人出資10億元。中信信托作為優先級有限合夥人出資35億元，華融華僑和華融自貿作為中間級有限合夥人分别出資9億元和6億元。

同時，中弘股份稱，為确保中信信托、華融華僑和華融自貿收回投資本金和獲得約定收益，實現投資順利退出，該公司拟按照約定條件提供差額補足義務。此次為中信信托、華融華僑和華融自貿提供擔保的最高額度不超過約63億元（以優先級和中間級有限合夥人實繳出資額及投資期限内累計最高收益總金額計算的合計數）。

深交所此前發出的問詢函中，要求中弘股份說明設立世隆基金並承擔差額補足義務等相關交易事項的目的及背景。

最新披露的回復文件中，中弘股份稱，世隆基金下屬半山半島項目為公司2015年進行重大資産重組的標的資産，該重組在預案披露後終止，公司一直有意擇機重新啟動收購半山半島項目。

2016年12月16日公司通過受讓取得了世隆基金10億元份額，拟借助世隆基金這一專業的資産管理平台，統一資金運作，以尋找合适的房地産項目儲備。

2016年12月底，世隆基金間接持有了三亞愛地房地産開發有限公司（即“三亞愛地”）100%的股權和天福有限公司（即“天福公司”）100%的股權，三亞愛地和天福公司持有半山半島各項目公司。公司看好半山半島項目的前景，未來打算逐步置入半山半島項目相關資産，鑒于中弘永昌對世隆基金優先級和中間級有限合夥人的份額轉讓具有優先受讓權，公司同意為世隆基金優先級和中間級有限合夥人提供差額補足義務。

深交所亦詢問，在中弘股份僅對優先級、中間級合夥人份額轉讓具有優先受讓權，而對于世隆基金不能實施控制和實際經營管理的情況下，對相關合夥人提供差額補足義務的原因及合理性，是否符合商業邏輯。

對此，中弘股份回應稱，公司股票已于2017年9月7日停牌，拟通過發行股份購買資産的方式購買三亞鹿洲實業有限公司（即“鹿洲實業”）100%股權，鹿洲實業為世隆基金間接控股的公司。

為實現交易的簡捷性和便利性，同時保證公司控股股東和實際控制人不發生變更，公司不與世隆基金直接發生交易，而是由公司控股股東中弘卓業下屬子公司先受讓鹿洲實業100%股權，公司再通過發行股份來購買鹿洲實業100%股權。

世隆基金與三亞愛地、天福公司及半山半島項目各項目公司的股權結構如下圖：

中弘股份還稱，公司未來打算将世隆基金持有半山半島項目待條件成熟，經公司履行相關審披程序後陸續置入上市公司，鑒于此，其願意為世隆基金優先級和劣後級有限合夥人提供差額補足義務。同時，為有效規避公司實施差額補足義務承擔賠償責任的風險，中弘卓業自願提供反擔保，同意若公司承擔了差額補足義務，則中弘卓業向公司支付的同等的差額補足款項。

58億收購往事

觀點地産新媒體了解到，于2015年9月20日，中弘股份曾正式對外披露，為收購開發半山半島的鹿回頭及其子公司新佳旅業，中弘股份拟通過支付現金及發行股份，購買交易對手持有的鹿回頭100%股權。

根據該次公告，在收購前的一繫列資産重組後，三亞愛地及佳升元将分别持有鹿回頭59.88%及40.12%股權。其中，鹿回頭100%股權的交易價格約58億元，中弘股份拟向三亞愛地、佳升元支付現金對價37億元購買其持有的鹿回頭股權，向三亞愛地支付股份對價21億元購買其持有的三亞鹿回頭旅遊區開發有限公司（即“鹿回頭”）股權。

同時，拟向不超過10名特定投資者，發行股份募集配套資金不超過57億元，其中控股股東中弘卓業認購不超過30億元。交易完成後，實際控制人王永紅通過全資子公司中弘卓業間接持有本公司比例從34.51%上升為約 34.79%，仍是中弘股份的實際控制人。

不過，僅一個多月之後，中弘股份于10月14日宣布中止上述重大資産重組事項，意味着它将暫停收購三亞半山半島項目。

觀點地産新媒體查閱獲悉，2015年宣布重組時，半山半島由鹿回頭持有，而鹿回頭分别由三亞愛地及香港天福持股59.88%及40.12%。中弘股份拟通過多層收購，将40.12%股權裝入佳升元。

中弘股份2015年9月重大資産重組預案中，鹿回頭于重組前的産權關繫如下：

中弘股份2015年9月重大資産重組預案中，鹿回頭于重大資産重組後的産權關繫如下：

不過，由于佳升元持有鹿回頭的40.12%股權過戶事項及鹿回頭拟進行重大資産收購事項均尚未完成。且鑒于資産後續整合過程涉及的環節衆多、交易過程復雜、基礎工作繁多，因此，此次重大資産重組相關的後續整合工作無法在短期内完成。同時，中弘股份也表示，重組方将繼續積極推進上述資産整合。

當時重組時的方案顯示，鹿回頭及其子公司海南新佳旅業開發有限公司（下稱“新佳旅業”）開發的半山半島項目，位于三亞市小東海鹿回頭半島，總占地面積4,000 余畝，已開發200余萬平方米，待開發土地面積約 100 余萬平方米。

雖然重組中止了，但中弘一直在介入這個項目。資料顯示，2015年下半年，中弘股份收購了H股上市公司KEE，KEE的主營業務原是設計、制造及銷售條裝拉鍊、橫機羅紋及其他服裝配件，收購之後将被打造成互聯網金融平台和營銷平台。

在2016年，KEE便已經開始接手了新業務，為海南旅遊大盤半山半島代理銷售，現在半山半島的推廣名稱已經挂上了中弘股份的品牌“新奇世界”。

在11月16日的公告中，中弘股份透露，三亞各項目約137萬平米的儲備資源，預計估值高達494億元，未來幾年足以支撐項目自身生産經營資金需求和保證世隆基金優先級和中間級有限合夥人投資本金和收益的實現。

雖然中弘股份股票已停牌，拟通過發行股份的方式購買鹿洲實業 100%股權，但中弘股份稱，針對半山半島其他項目尚無明确的置入計劃，未來如實施新的資産置入，将按照法律法規的規定及時履行審批程序並披露。

值得注意的是，在這一次收購中，由于通過設立基金收購資金，中弘股份需要承擔起63億元的差額補足義務。深交所亦關注此舉對上市公司經營産生的風險，以及中弘卓業向中弘股份承擔反擔保責任的履約能力。

中弘股份解釋稱，公司本次提供差額補足義務，並不意味着差額補足一定會發生，公司馬上就要履行補足義務，短期内對公司的财務狀況不造成不良影響。

财務報告顯示，鹿回頭截至2017年前三季共實現營業收入10.63億元，淨利潤9071萬元；2016年全年營業收入31.95億元，淨利潤2.15億元。新佳旅業2017年前三季的營業收入16.96億元，淨利潤4.44億元；2016年全年營業收入7.01億元，淨利潤15.79億元。

而且，截至2017年9月30日（未經審計），中弘卓業的總資産為486.40億元，淨資産為92.16億元，總負債394.24億元，資産負債率為81.05%，與同行業公司相比屬于正常的負債水平。2017年1-9月經營現金淨流入金額為23.9億元。該公司認為，中弘卓業具有良好的向公司承擔反擔保責任履約能力。