王健林資産騰籠 重組文旅、酒管後36.7億轉讓萬達酒店65%股權

觀點地産網 距離上次将旗下兩大輕資産公司注入萬達酒店發展後，王健林又一次在這個唯一的海外上市平台中，制造了大聲響。

12月4日午間，萬達酒店發展發布公告稱，母公司萬達商業地産海外有限公司拟将萬達酒店發展3,055,043,100股普通股股份（控股股份）轉讓予萬達投資控股有限公司。轉讓價格為每股1.20港元，約占該公司全部已發行股份的65.04%。據此計算，合計轉讓價格為36.7億港元。

這也是4個月不到的時間里，萬達繫再次上演的資産騰籠計劃。彼時的2017年8月9日，萬達集團将旗下兩大輕資産公司——萬達酒店管理公司和萬達文旅集團，注入萬達酒店發展，分别作價7.5億和63億人民币。萬達酒店發展則将持有的4個海外項目的股權售予萬達商業。

萬達麾下的業務線條本來就紛繁復雜，現在又接二連三地進行錯綜交易，讓一衆看客直呼看不懂。

國際地産資管公司協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖，在接受觀點地産新媒體采訪時表示，萬達商業從香港退市以後，萬達酒店就成為萬達繫唯一的海外上市平台。此番操作過後，萬達酒店持有架構将變成一個完全由王健林個人或家族持有的海外平台，未來的收購、整合、融資等将不會受到内地因素影響。

早前，作為萬達繫最大構成部分的大連萬達商業地産，因為資産出售，觸發了提前償還部分境外貸款的條款。而此次的萬達酒店拟議轉讓計劃不僅給了王健林更多的騰挪空間，同時也設置了一道防火牆，避免萬達商業大盤出現困難時，萬達酒店可能的連帶危機。

36.7億資産替換計劃

萬達繫上一次大動作已經過去117天，彼時萬達酒店與萬達文化以及萬達商業之間進行一繫列資産重組。如今4個月不到的時間里，王健林又圍繞萬達酒店這個平台進行了資産騰挪。

12月4日，萬達酒店發布公告稱，母公司萬達海外已與萬達投資控股有限公司簽署一份不具法律約束力的意向書。根據意向書，萬達海外拟将萬達酒店全部已發行股份的65.04%，即3,055,043,100股普通股股份（控股股份）轉讓予萬達投資控股，轉讓價格為每股1.20港元，按此計算轉讓總價合計為36.7億港元。

公告顯示，作為替代方案，萬達海外（其主要資産為控股股份的實體）的股份可能轉讓給萬達投資控股，而總代價将與出售控股股份相等。萬達酒店發展透露，意向書各方拟在不遲于2018年1月31日就拟議轉讓簽署一份确定性的買賣協議。

公告最後補充，鑒于萬達投資控股繫由王健林全資擁有，萬達酒店發展的最終控股股東在拟議轉讓前後将保持不變。

簡單概括，上述操作僅是萬達酒店發展替換了控股實體，即由原來的萬達海外變成萬達投資控股，而控股股東還是王健林不變。

不過從源頭上看，萬達酒店發展的實質已經發生改變。根據觀點地産新媒體查詢的結果，在過往的公司架構中，王健林持有萬達商業地産53.68%的股權，而萬達酒店發展則是萬達商業體繫下的一個子公司。大概關繫是萬達商業地産通過持有萬達香港——萬達地産投資——萬達海外間接持有萬達酒店發展65.04%的股份。按照股權比重計算，等于王健林間接持有萬達酒店發展34.91%的股份。

而本次的拟轉讓協議若順利履行的話，萬達酒店發展的母公司将由萬達海外變成萬達投資控股。觀點地産新媒體查詢獲悉，萬達投資控股注冊地是在海外，由王健林全資擁有，並且與萬達國内的公司沒有任何股權交集。這也意味着萬達酒店發展将完全脫離國内的萬達繫，成為王健林個人控股的公司，同時也是一個純海外平台。

王健林港股歸來之路

“春歸歸不得，兩槳松花隔。”這首納蘭性德的詞，用來形容此刻的萬達恐怕再貼切不過。

2016年3月，由于覺得萬達的價值被資本市場嚴重低估，率性的王健林毅然決然“别離”港股市場，宣布萬達商業私有化。彼時，萬達繫的香港上市平台僅剩2013年收購的港股殼公司，即後來的萬達酒店發展。

觀點地産新媒體查詢萬達商業地産季報獲悉，截至2017年9月30日，萬達商業的資産總計為7385.91億元，負債合共則為5052.95億元，其中應付債券為944.17億元，比2016年末的817.41億元，增加123.76億元。其中，應付債券中有620億元在未來3-5年到期。

但早前，在萬達商業大舉出售資産之後，觸發了提前償還部分境外貸款的債務條款。據市場消息，萬達商業曾就部分債務與銀行方面進行磋商，彼時觸發強制性提前還款條款的貸款總計逾10億美元，包括2019年6月到期的4億美元貸款、2019年12月到期的4.875億美元貸款及2018年5月到期的5億美元貸款。

對此，黃立沖就告訴觀點地産新媒體，此次萬達酒店發展的母公司由萬達海外變更為萬達投資控股同樣有着未來債務安排的深層動機。他透露，之前王健林舉債收購付出了比較大的代價，主要原因是他用的是中資公司來持有股份，然後向銀行借錢。

“國内持有和國外持有，有很大的差别。如果由王健林個人或者家族持有，那麼萬達酒店發展就是一個純外資的公司。将來發任何的企業債、海外並購，都不會受到中資企業對外並購的相關限制。”黃立沖表示，稅務也是一個因素，中國企業是全球征稅的，而如果控股方是外資控股，那麼就不用向中國繳納企業所得稅。

另外，将萬達酒店變成純外資公司也起到債務防火牆的作用。上述人士表示，鑒于現在萬達整體現狀，此次操作将萬達的資産裝在了不同的籃子里，避免萬達商業大盤出現困難時，萬達酒店可能的連帶危機。

同樣，分散風險作為此次資産騰挪的主要考量，對于目前即将到期的萬達商業私有化後回A的投資對賭協議亦有着重要的意義。觀點地産新媒體從《萬達商業私有化投資基金推介說明書》獲知，萬達商業在退出香港資本市場之前，曾和投資機構簽訂了對賭協議。承諾萬達商業将在兩年内（即2018年9月之前），回歸A股市場，以便于投資人後續退出。

否則便将會以每年10%向基金回購全部股權，費用前總回報約為20%，扣除主要費用，如利息、過橋、承諾函、2年管理費及通道管理費等開支，預計扣除費用總計約為16.5%-20%。