整合公布第五日 保利地産接上交所問詢函與整合背後的市場關注

觀點地産網  宣布與保利置業整合的第五天，保利地産收到了來自上交所的一份問詢函。

觀點地産新媒體查閱公告發現，該發布于12月5日的《關于對保利房地産（集團）股份有限公司重大關聯交易事項的問詢函》指向保利拟用現金方式收購保利置業39.66%股份一事，問詢的内容包含三方面：交易的淨資産評估是否公允、評估值與市值差異、承接的股東借款本息是否損害上市公司利益。

按照此前披露的交易方案，保利地産拟通過約23.82億元現金收購保利集團旗下持有的保利香港控股50%股權，並按照50%的持股比例承接保利香港控股應償還保利集團股東借款本金和應付未付利息 27.71億元，從而以約51.53億元的總價間接獲得保利置業39.66%股份（實際擁有40.39%的表決權）。

對此，上交所在問詢函中指出，該項交易的股權轉讓價款是以保利香港控股截至 2017 年 6 月 30 日經評估的47.64 億元淨資産為依據的，因此保利地産需補充披露該評估是否具有公允性。

若該評估公允，保利地産又在支付股權轉讓價款的同時承接了控股股東對保利香港控股約 27.71 億元債權，亦需要說明交易是否公允。

其次，保利香港控股的評估增值主要來自于其間接持有的保利置業股權的增值，因而上交所要求保利地産補充說明，截至交易公告披露的12月1日，保利置業以人民币換算的市值，同時說明此次評估值與保利置業的市值是否存在重大差異，若存在差異，需要說明該交易的合理性及必要性。

在23.82億元的股權轉讓價款之外，保利地産與保利置業整合交易涉及到的27.71 億元股東借款本息也是上交所問詢的重點。

上交所在問詢函中稱保利地産承接保利香港控股應償還保利集團的股東借款本息合計 27.71 億元，構成了非經營性資金占用，因此需要補充披露保利地産承接相關債權的利率、目前保利地産的平均融資成本，以及承接相關債權的必要性和合規性，是否損害上市公司利益。

上交所要求保利地産需在 2017 年 12 月 8 日之前核實上述事項，以書面形式回復並履行信息披露義務。

實際上，上交所問詢函提到的需補充披露信息亦是目前市場對保利地産及保利置業這場整合的關注和讨論熱點。

觀點地産新媒體了解到，由于保利地産及保利置業的整合去年已露出端倪，所以資本市場亦早有預期，但針對披露的交易方案細節卻依然有諸多問題，例如各層級股權、債權關繫復雜，估值、分紅等等，而收購保利置業的每股公允價格比現價高約2倍是其中備受熱議的一項。

按此前保利地産在公告中的表述，保利香港控股股東全部權益價值的評估結果為47.64億元，較母公司所有者權益賬面值增值55.71億元；較審計後合並報表體現歸屬于母公司所有者權益增值23.38億元，增值率96.40%。

因認為保利置業的房地産項目未來投資收益及持有物業價值會有較大增長，保利香港控股通過中間層公司持有保利置業39.66%股票的股權投資成本為 64 億元，對應的評估價值為 94 億元，溢價率 46%。

對此有分析指出，保利置業39.66%股權評估值為64億，對應評估值為94億，相當于保利置業整體估值為237億元，按現匯率計算約為280億港币，約為7.65港币/股。

該價格略高于目前保利置業7.04港元的每股賬面淨資産，相當于保利地産購買保利置業的價格為每股7.65港币。

按保利置業11月30日保利置業收盤時3.45港元的價格來算，保利地産的評估收購公允價格約為保利置業現價的2倍。

分紅方面，保利置業及保利香港控股将每年按照不低于中央企業國有資本收益收取相關規定的比例進行現金分紅，且股權轉讓合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集團和保利地産同比例償還完畢合同所述股東借款本金和利息。

同時，亦有觀點認為此次交易涉及的股東借款需要利用分紅來償付，具有不确定性等等。

針對市場提出的問題，保利地産及保利置業方面目前並未有回應。但整體而言，市場普遍認為未來整合完成後，不僅能有效解決保利集團旗下存在已久的兩大地産平台同業競争問題，對于保利地産的規模及布局、資源獲取、市場競争力等都會是一個很大的助力。

觀點地産新媒體發現，11月30日周四晚間保利地産正式披露與保利置業的整合事宜後，保利置業的股價便連續兩天高開高走至3.93港元，截至12月5日收盤時則跌2.8%到3.82港元，總市值139.87億港元。

保利地産在消息披露前一天已大漲10.02%至12.85元，幾輪波動後，截至12月5日收盤報12.8元，微跌0.16%，總市值1517.88億元。