保利地産回復上交所詢問 月内審議27.71億股東借款清償計劃

觀點地産網 針對兩天前上交所問詢函中提出需補充說明的收購保利置業39.66%股份相關事項，保利地産在最後日期前給出了回復。

據此前報道，保利地産拟通過約23.82億元現金收購保利集團旗下持有的保利香港控股50%股權，並按50%的持股比例承接保利香港控股應償還保利集團股東借款本金和應付未付利息 27.71億元，從而以約51.53億元的總價間接獲得保利置業39.66%股份（實際擁有40.39%的表決權）。

上交所問詢函中涉及的内容則包含三方面：交易的淨資産評估是否公允、評估值與市值差異、承接的股東借款本息是否損害上市公司利益。

對于上述問詢，保利地産于12月7日晚間發布共計4頁的一份公告一一作出了回復，同時強調此次交易事項均具有公允性，符合相關規定，承接的股東借款和應付利息也已提出明确的清償計劃，将在2017年12月20日保利地産股東大會審議。

評估結果及定價公允

對于該項交易中23.38億元的股權轉讓價款是以保利控股截至2017 年 6 月 30 日經評估的淨資産 47.64 億元為依據是否具有公允性這一問題，保利地産在公告中回復稱，該資産評估結果及交易定價均具有公允性。

觀點地産新媒體了解到，保利給出的理由是，此次交易評估機構作為獨立第三方，在評估方法、評估假設及重要資産評估參數等選取上均符合行業慣例和經營實際，評估結果具有公允性。

同時公司董事會和獨立董事也針對評估定價的公允性進行了必要的評估程序，發表了認可意見，認為選用的評估參數可靠合理，評估結果客觀公允。

至于定價的公允性，保利亦在公告中表示，保利香港控股是由保利集團全資控股的一家境外公司，因歷史原因注冊資本規模較小，所以保利集團對其投入多以借款方式進行，才形成了交易中涉及的保利香港控股應付保利集團股東借款及相關利息。

該次交易中，保利地産拟通過收購保利香港控股50%的股權獲得保利置業39.66%的股份，因而按照同股同權並承擔相應的義務的基本商業原則，保利地産在支付股權轉讓價款的同時，按照股權比例承接保利香港控股應付保利集團股東借款本金和應付未付利息是合理的。

且該項交易中，保利地産承接的上述股東借款本金和應付未付利息50%金額即約27.71億元，已經會計師事務所專項審計确認。

因此，本次保利地産收購保利香港控股 50%股權並按照股權比例承接保利香港控股應付保利集團股東借款本金和應付未付利息的交易方案合理，定價公允。

保利置業市值與評估無直接關聯

上交所問詢函中抛出的第二個問題，是要求保利地産補充保利置業以人民币換算的市值，並說明該次交易中保利香港控股的評估增值是否與其存在重大差異。

觀點地産新媒體查閱公告獲悉，截至2017 年 12 月 1 日，保利置業以人民币換算的股票市值約為 117 億元。

但保利地産方面卻表示，保利置業的市值受多方因素影響，而此次的評估結果具有公允性，與保利置業的市值並無直接關聯，不具備直接進行對比的基礎。

“本次交易的目的是以保利地産為核心對保利集團境内房地産業務進行整合， 逐步解決保利地産和保利置業的潛在同業競争，實現未來境内新增的房地産開發項目均由保利地産為主進行開發，本次交易具有其必要性。”

在答復最後也是市場較為關注的承接27.71億股東借款和本息構成非經營性資金占用問題時，保利地産強調該款項是由于收購保利香港控股50%股權而産生，屬于其和保利集團向保利香港控股同等提供的财務資助。

該款項将用于企業經營和投資發展等經營性用途，且與股權比例一致，符合相關規定，並履行了相應的審議程序， 不存在損害上市公司利益和侵害中小股東利益的情況。

不過保利地産還是按照上交所問詢函中提到的三個需補充披露事項一一作出了回復。

首先，關于承接相關債權的利率，截至 2017 年 6 月 30 日，保利香港控股應付保利集團的股東借款均為一年期左右的短期借款，加權平均利率約為 4.35%，與一 年期銀行貸款利率基本持平。

在保利地産向保利集團支付相應的債務對價後，保利地産将與保利香港控股重新簽訂借款合同，明确借款利率，該利率水平原則上将不低于保利集團對保利地産提供财務資助的同期可比利率。

第二，保利地産的平均融資成本。保利地産目前的有息債務主要由銀行貸款、公司債券、中期票據等組成， 債務期限較長，短期債務比例較低。2017 年 11 月，保利地産當月新增有息負債 平均融資成本 4.95%，累計存續有息負債平均融資成本 4.81%。

承接相關債權的必要性和合規性是否損害上市公司利益一項，保利依然強調是收購保利香港控股50%股權的交易而産生，也是此次交易的前提條件之一。

保利承接的該股東借款及利息金額已經會計師事務所專項審計确認並提出明确的五年内清償計劃，接下來還将在2017年12月20日保利地産股東大會審議。

因此，“相關審議程序合規，不存在損害上市公司利益的情況。”