新昌披露2016年報調查進展 德勤稱無法評估合理性

觀點地産網訊：1月10日，新昌集團控股有限公司發布公告，披露對2016年年報存在的不确定事項的最新調查進展。

觀點地産新媒體了解到，在新昌集團2016年年度報告中，該集團當時的核數師羅兵咸並無就截至2016年12月31日止年度的綜合财務報表發表審計意見，羅兵咸披露“無法表示意見的基準”乃由于羅兵咸對新昌集團有關持續經營的多項不明朗因素、其前執行董事周炜及其關聯實體的交易及結余、向一間建造公司作出付款、向若幹财務谘詢公司作出付款等事項未取得充分及适當證據。

就此，新昌集團董事會成立獨立調查委員會並聘請胡百全律師事務所向獨立非執行董事就獨立調查提供相關法律意見，並由胡百全律師事務所委聘德勤就各已識别事項進行獨立調查。截至公布日，該公司收到德勤于2017年12月29日出具的調查報告草稿。

觀點地産新媒體查閱報告獲悉，對于前執行董事周炜及其關聯實體的交易及結余一事，德勤認為該交易或構成聯交所上市規則中須予披露的交易及關連交易，同時建議獨立調查委員會就有可能違反上市規則事宜尋求法律意見，以評估對該公司的合規性帶來的影響，並按需要要求新昌集團管理層委任獨立财務顧問以就關連交易條款是否公平合理尋求意見。據了解，新昌集團内部當時沒有就關聯人士關聯交易或關繫主動訂立申報機制、政策或其他審批流程。

對于向一間建造公司作出付款事項，由于涉及事項的佛山和泰安奧特萊斯項目屬于新昌集團在國内房地産市場的長期投資，德勤未能在已知的事實基礎上計算有關項目的财務回報及商業價值以進一步評估項目資金投放的商業理由及其合理性，但新昌集團管理層表示，佛山奧特萊斯項目自開業後其經濟效益令地價增長，並估計佛山奧特萊斯項目的現時地價已遠超當時該集團收購該項目的作價。

另外，就向若幹财務谘詢公司作出付款一事，新昌集團解釋稱，該集團及其附屬公司因各種原因未能通過一般金融機構取得成本較低的貸款，因此為應付日常業務和償還其他即将到期貸款，該集團僅能通過委托貸款的方式取得市場資金，但當中所涉及的貸款成本會顯着增高並體現在貸款過程中衍生的融資谘詢費、财務顧問費或仲介費等費用中。

綜合考慮到新昌集團的經營環境，德勤了解該集團在2016年期間現金流緊張，但未能理解在該等情況下新昌集團仍然願意承擔貸款成本占貸款額比率高達24.17%的商業考慮。

就此，德勤了解上述事項所涉及交易的商業考慮應為管理層的責任並基于管理層對市場的理解、運營的成本及盈利的預期所作出的商業決策，當中可能涉及公司長遠發展的考慮。德勤無法對上述事項所涉及交易中可能帶來的長期回報或風險（如相關土地及房産日後的價值、貸款回款情況、奧特萊斯專案發展及收益）作出分析，因此無法評價管理層對該等交易商業考慮作出的解釋合理性。

但德勤在評閱工作過程中並無發現有明顯證據顯示個别人員通過上述事項所涉及交易以挪用資金或作出其他商業欺詐行為，基于前述商業及未知因素的限制，德勤無法證明該等交易目前為該集團帶來顯着而重大的經濟或财務損失。

基于德勤的發現，新昌集團在集團管理及部分内控體繫上存在薄弱環節，如該公司管理層對附屬公司和關聯方的交易毫不知情，並無設立完善有效的管理機制。同時，部份管理人員對識别上市規則中須予披露的交易及關連交易的理解明顯不足。

在公司治理方面，新昌集團對于重大交易並未作出清晰的定義及明确附屬公司對重大事項的匯報要求。運營方面，該集團整體缺乏完善的資金調撥計劃及管理計劃，高級管理人員一方面解釋礙于各負面因素該集團未能通過一般金融機構取得貸款，從而需要通過委托貸款的方式並以極其高昂的成本取得市場資金。

但另一方面，在相對接近的時段内，其附屬公司卻在集團董事局不知情的情況下向周炜的關聯實體提供大額借款，這突顯出管理上的潛在矛盾。