開元酒店私有化獲紅杉資本及鷗翎投資提出要約 收購溢價24.7%

觀點地産網訊：1月20日，浙江開元酒店管理股份有限公司及要約人Kunpeng Asia Limited發布公告稱，于2021年1月18日（交易時段後），董事會收到來自要約人的函件，表示在滿足先決條件的前提下，要約人将根據收購守則對H股和内資股提出自願有條件要約，倘落實，此舉将導致退市。

根據公告，要約人是一間在香港注冊成立的有限責任公司，設立目的旨在實施要約。要約人由Bid Co全資所有，于本公告日期，Bid Co被Ocean Link全資所有。Sequoia China（紅杉資本）和Ocean Link（鷗翎投資）均支付承諾投資額後，Sequoia China和Ocean Link将分别擁有BidCo的68%和32%。 

于2021年1月18日，Sequoia China、Ocean Link、要約人和Bid Co訂立财團協議，其中包括列明Sequoia China和Ocean Link為實施要約各自向Bid Co提供的投資金額，以及彼等在Bid Co的相應持股比例。Sequoia China和Ocean Link各自應向Bid Co提供約10.31億港元及4.81億港元以實施要約。

觀點地産新媒體查閱公告獲悉，H股要約将由瑞銀代表要約人按每股H股18.15港元提出。該現金要約價較H股于2019年3月全球發售發售價每股16.50港元溢價約10.0%；H股于最後交易日在聯交所所報收市價每股14.56港元溢價約24.7%。

按現金要約價每股H股18.15港元及H股要約涉及H股總數55,170,000股H股計算，H股要約總代價約為10.01億港元。

而内資股要約将由要約人按每股内資股人民币15.18元為基準提出。按現金要約價每股内資股15.18元及内資股要約涉及内資股總數25,959,477股内資股算，内資股要約總代價約為人民币3.94億元。

于公告日期，開元酒店共有159,659,640股已發行内資股，開元旅業持有125,676,180股内資股。金文傑擔任普通合夥人的開匯泰亨持有13,437,900股内資股。陳妙強擔任普通合夥人的開瑞世祺持有7,223,580股内資股。金文傑擔任普通合夥人的謙和祺聚持有9,655,590股内資股。要約人一致行動人士上海鷗翎鉑卉投資中心（有限合夥）持有剩余的3,666,390股内資股。

此外，應公司要求，H股已自2021年1月19日上午九時正起于聯交所短暫停止買賣，以待刊發本公告，公司已向聯交所申請自2021年1月21日上午九時正起恢復H股于聯交所的買賣。

于本公告日期，開元酒店共有70,000,000股已發行H股。要約人一致行動人士攜程旅行網（香港）有限公司持有14,830,000股H股。獨立H股股東格林酒店集團（一個獨立H股股東）持有13,870,000股H股。

關于要約理由及裨益，開元酒店方面表示，就H股股東而言，要約人認為，H股要約為H股股東提供将其在公司的投資以相對于H股現行價格具有吸引力溢價變現的機會。于截至最後交易日（包括該日）止60個交易日H股的平均每日成交量約為每日29,153股H股，僅占已發行H股約0.04%。H股交易的流動性相對較低，H股股東難以進行大量二級市場出售。

其認為，H股要約将為H股股東提供在無需承擔任何流動性折扣的情況下，将其在公司的投資變現的機會。

就要約人和公司而言，新型冠狀病毒疫情的爆發已導致公司各級别酒店的入住率和日均房價顯着下降。鑒于集團前景和未來财務狀況的不确定性，投資者對集團的投資回報可能會有不同的期望和要求，從長遠來看可能與本集團的發展計劃有所不同。

其續指，退市（如果完成）将為公司提供靈活性，以追求對上市公司而言可能不可行的某些戰略選擇，包括其追求業務計劃並提高經營業績的能力，而無需關注短期市場反映。

要約人還認為，退市将使要約人有更大的靈活性來支持集團的未來業務發展，而不受限于因H股在聯交所的上市地位而産生的監管限制和合規義務。