蘇甯環球：高溢價因采用資産基礎法 未能合理反映交易標的價值

觀點地産網訊：8月5日，蘇甯環球股份有限公司回復深交所關注函，主要圍繞溢價並購的合理性及關聯交易。

此前，蘇甯環球拟以3.37億現金收購無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞各100%的股權，轉讓價格分别為人民币1.3億元、0.94億、1.13億元。

資料顯示，本次交易評估方法采用收益法和資産基礎法，並以收益法結果作為最終評估結論。無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞采用收益法評估後各公司股東全部權益價值分别為13,000萬元、9,400萬、11,300萬元，增值率分别為2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞采用資産基礎法的全部股權權益評估值分别為626.40萬元、296.94萬元、296.61萬元。

針對高溢價，蘇甯環球表示，資産基礎法和收益法的估值途徑不同資産基礎法評估是以資産的成本重置為價值標準，反映的是資産投入所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常将随着國民經濟的變化而變化；收益法評估是以資産的預期收益為價值標準，反映的是資産的經營能力的大小，這種獲利能力通常将受到宏觀經濟、政府控制以及資産的有效使用等多種條件的影響。

資産基礎法無法反映醫療專家團隊、營銷團隊、品牌影響力或者已經形成的客戶資源等資産或資源的價值在交易標的的醫療專家團隊方面，標的企業注重專業人才隊伍建設，匯聚醫美領域全球頂級專家資源，聚集大陸、港台、韓國等大批國内外知名專家。截止目前，無錫蘇亞共擁有醫生34名，其中特聘主任醫師4名，全職副主任醫師1名，特聘副主任醫師4名，全職及特聘主治醫師8名，全職及特聘執業醫師17名；唐山蘇亞擁有6名擅長不同領域的醫療美容專家團隊，其中整形外科專家3名，無創注射科專家1名，美容皮膚科專家1名，美容中醫專家1名，外特聘專家20名；石家莊蘇亞擁有擅長不同領域的醫療專家共8名，其中美容外科3名（副主任醫師1名、主治醫師1名、執業醫師1名），微整形無創注射科專家1名（主治醫師），美容皮膚科2名（執業醫師），美容牙科2名（副主任醫師1名，執業醫師1名），合作專家4名，另有特聘專家29人。

在交易標的營銷團隊和營銷渠道建設方面，交易標的致力于打造專業化運營團隊，分工精細化，交易標的的營銷團隊緊跟當下媒體趨勢，開展多元化營銷模式，通過線上的廣告投放，比如通過大衆、新氧等線上電商、信息流平台，獲取客源到院，同時兼具線上客服的功能，最大程度地發揮新媒體等媒介網絡推廣作用。線上的推廣模式有利于提升客流量，降低單位獲客成本，實現醫美業務快速擴張。在交易標的的客戶資源方面，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞

通過多年的醫美領域深耕和經營沉澱，積累了深厚的客戶資源。根據企業統計，石家莊蘇亞總顧客量超19萬人，老顧客逾8萬人，消費1萬以上VIP顧客近萬人。無錫蘇亞自2012年開業以來，累計顧客總量達81674，其中成交客戶44639。

資産基礎法從資産重置的角度反映了資産的公平市場價值，根據賬面列示的資産進行評估，而醫美行業恰屬于輕資産行業，無論是醫療專家團隊、營銷團隊、品牌影響力或者已經形成的客戶資源，在資産基礎法中都無法量化。

收益法從企業獲利的角度來闡釋企業價值，上述無法在資産基礎法中體現的資源或資産，正是企業獲利能力的保證，收益法評估結果能夠較全面地反映交易標的依托並利用這些資源所形成的整體價值。

受醫美機構“先付款後消費模式”業務模式影響，標的賬面上留存有大量合同負債導致交易標的負債偏多

受醫美機構業務模式影響，交易標的的客戶均為先付款後消費模式，標的賬面上留存有大量合同負債，導致交易標的債務率偏高。通過對比交易標的加回合同負債的資産基礎法淨資産評估值與收益法評估值的差異，可得無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞收益法評估值較加回合同負債的資産基礎法淨資産評估值分别增值10,873.79萬元、7,567.53萬元、7,861.07萬元，差異率分别為511.42%、412.97%、228.59%，差異率小于收益法評估值較資産基礎法淨資産評估值增值率。

綜上所述，由于資産基礎法和收益法估值途徑不同，資産基礎法由于未反映醫療專家團隊、營銷團隊、品牌影響力或者已經形成的客戶資源等資産或資源的價值，也未考慮企業未來可以消化的合同負債並非完全是企業實際需要償付的債務的影響，因此收益法與資産基礎法評估值差異較大具有合理性。