解局 | 廣宇發展終退地産 計劃置入魯能新能源資産

觀點地産網 就房地産界來說，廣宇發展與魯能集團的資産重組事件聽來或許並不新奇，畢竟這兩家企業在2009年至2017年間，共進行了三次房地産業務的重組嘗試，並最終在2017年11月完成房地産資産注入，魯能集團持有廣宇發展股本的比例達到76.13%。

不過這個房地産上市平台在重組後的第四年，又計劃全線退出，轉而成為魯能新能源（集團）有限公司上市的“新公司”。

9月5日下午，天津廣宇發展股份有限公司發布公告稱，拟将所持所屬房地産公司及物業公司股權等資産負債與魯能集團有限公司、都城偉業集團有限公司合計持有的魯能新能源（集團）有限公司100%股權進行資産置換。

公告介紹，廣宇發展拟與魯能集團、都城偉業進行資産置換。經初步籌劃，拟置入公司的資産為魯能新能源100%股權，拟置出資産為廣宇發展所持所屬房地産公司及物業公司股權等資産負債，差額部分補足方式由各方另行協商确定，但不涉及發行股份。

公告又指，本次資産置換涉及的具體資産範圍尚需交易雙方進一步協商确定。交易對方魯能集團為廣宇發展的控股股東，都城偉業為公司關聯方，魯能集團、都城偉業的控股股東均為中國綠發投資集團有限公司（簡稱“中國綠發”），實際控制人均為國務院國有資産監督管理委員會（簡稱“國務院國資委”），因此本次交易構成關聯交易。

根據初步研究和測算，本次交易預計将構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。交易完成後，廣宇發展控股股東及實際控制人未發生變化。

雖然退出資本市場後的廣宇發展，股權結構未有變化，但是辛苦重組了8載的上市平台，卻在短短4年後“拱手讓人”，背後的具體原因目前並未披露。

地産平台重組歷史

就觀點地産新媒體了解，自2009年首度宣布重組以來，魯能集團與廣宇發展已先後啟動了三次重組。

其中，第一次重組于2009年啟動，注入的資産包括魯能旗下七家房地産公司，但受政策調控影響，房企再融資與重組均處于低迷期，導致首次重組計劃于2011年中叫停。

第二次重組開始于2013年，廣宇發展宣布收購原先的七個項目公司，並增加收購都城偉業持有的鼎荣茂華70.00%股權以及世紀恒美持有的重慶魯能英大30.00%股權，資産包的價值亦擴大至125億元。2015年，由于信披問題交易被證監會否決，歷時一年多的重組再度停止。

有了前兩次重組經歷，兩家公司為第三次“沖鋒”做足了準備，包括剔除了此前飽受争議的海南項目公司、負責一級開發的鼎荣茂華公司。

最後經過千挑萬選的重組資産包含五家公司--重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亘富--只是這些標的公司自2013年至2017年資産注入時，淨利潤均呈現下滑、資産負債率不斷上升；彼時五家標的資産最近3年累計實現經營活動現金流量均為負值等問題都受到了證監會的關注。

另外，當時關于備受關注的同業競争問題，魯能也做出了相應的承諾，包括在廣宇發展已開展房地産開發的城市中，魯能原則上不再自行獲取新的房地産開發業務的土地儲備，不再從事新的房地産開發項目。

最終，第三次重組在2017年11月修成正果，廣宇發展以股份支付方式購買控股股東魯能集團旗下部分住宅地産業務的交易完成交割，當時的標的資産交易價格達91.11億元，股份發行價格為6.75元/股，發行數量約13.5億股，其中向魯能集團發行13.11億股。

交易完成後，魯能集團的持股比例由 20.82%增至76.13%。廣宇發展也成為魯能集團整合及發展集團内住宅類房地産開發業務為主的綜合性地産業務平台。

且在2018年6月，廣宇發展還以35.57億元收購魯能集團持有的福州魯能、以及都城偉業持有的天津魯能各100%股權，進一步進行房地産業務的資産注入。

業績下滑與同業競争

根據彼時的資産注入方案，注入項目2017、2018、2019年的業績承諾分别為8.32億元、14.51億元以及14.99億元，加上廣宇發展過去項目的結算貢獻，這3 年公司預計扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東淨利潤可以達到12.55億元、19.56億元以及20.91億元，将較廣宇發展2015年的1.42億元和2016年的3.45億元實現大幅增長。

觀點地産新媒體查看其過往數年業績數據，2017-2020年的收入分别為216.4億元、270.6億元、229.9億元及197.5億元，近兩年的收入明顯下滑；歸屬母公司經理人分别為20.99億元、25.02億元、31.42億元及22.12億元。

在調控與疫情影響下，廣宇發展的業績表現似乎並未如預想般順利，同業競争似乎也並未完全整理結束，在近幾個月魯能集團還陸續與廣宇發展簽署數次項目托管合同。

如5月7日，廣宇發展在答投資者問中提到，為解決公司與大股東存在的同業競争問題，公司與魯能集團積極研究相關解決方案，並根據避免同業競争承諾内容及相關同業競争資産狀況，選擇資産注入、委托管理等方式有效解決同業競争問題。

到7月6日，廣宇發展發布關于與控股股東魯能集團續簽委托經營管理合同暨關聯交易的進展公告。表示審議通過了《關于與控股股東魯能集團續簽委托經營管理合同暨關聯交易的議案》，魯能集團為履行關于避免同業競争的承諾，拟與廣宇發展續簽關于南京方山置業和鄭州魯能置業的委托經營管理合同暨關聯交易。

與此同時，7月6日，廣宇發展還宣布與間接控股股東中國綠發簽署股權委托管理合同暨關聯交易的進展公告，廣宇發展受托對海南億隆城建投資有限公司60%股權進行經營管理。

對于托管經營，給出的理由是，有利于解決廣宇發展與魯能集團存在的同業競争問題，有利于增加公司業務收入，有利于維護公司及股東的合法權益。

但根據其8月26日所發布2021年半年度報告，這些成效仍未反映到數據中來。

據觀點地産新媒體了解，上半年廣宇發展實現營業收入99億元，同比下降1.89%；歸屬于上市公司股東的淨利潤9.50億元，同比下降31.07%；基本每股收益0.51元/股，加權平均淨資産收益率6.03%。

至于廣宇發展計劃置入的魯能新能源（集團）有限公司，成立于2014年4月，注冊資本20億元，.經營範圍包括能源項目投資；投資管理；充電服務；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；機械設備租賃（不含汽車租賃）。

根據工商登記信息顯示，都城偉業持有魯能新能源 100%股權。目前，魯能集團已實施對魯能新能源的增資，增資完成後魯能集團預計持有魯能新能源 18.64%股權，都城偉業預計持有魯能新能源 81.36%股權。

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