世茂股份回復問詢函：不涉及通過轉移優質資産向關聯方輸送利益

觀點網訊：12月21日，上海世茂股份有限公司發布關于向關聯方轉讓資産相關事項的問詢函回復的公告。

據觀點新媒體了解，世茂股份就拟以總價款16.54億元将物業管理業務相關公司、資産、負債和業務全部出售給關聯方世茂服務控股有限公司事宜于近日收到上交所問詢函。

根據公告，世茂物業2020年、2021年上半年的歸母淨利潤率分别為16.8%、18.7%，而上市公司分别為7.1%、9.6%;世茂物業2020年淨資産收益率為47.0%，而上市公司為5.9%。對比交易標的與上市公司的盈利能力，說明本次交易是否涉及通過轉移優質資産向關聯方輸送利益，是否損害上市公司利益和中小股東合法權益。

世茂股份稱，本次交易標的包括世茂物業管理有限公司100%股權以及北京茂悅盛欣企業管理有限公司等29家公司涉及的物業管理業務以及相關的資産負債。從盈利指標來看，交易標的的淨利潤率略高于上市公司，該等差異主要繫兩者所處的業态不同。交易標的的主營業務為商業地産物業管理服務，上市公司的主營業務為商業地産開發銷售及運營。輕資産、重資産業務在盈利方面的差異亦體現在淨資産收益率上，具體表現為交易標的的淨資産收益率高于上市公司。

本次關聯交易的標的股權，以及29家商管公司附屬的物業管理業務相關的資産負債，為上市公司主營業務商業地産開發和運營的附屬業務；本次交易中公司剝離29家商管公司附屬的物業管理業務資産負債時不包含淨資産。

世茂股份表示，本次交易中，交易標的作價為165,350萬元，其2020年模拟合並淨利潤為9,124.41萬元，靜态PE為18.12倍，與市場中同類交易的估值相比，交易作價客觀、公允，充分反映了標的資産的市場價值。綜上，本次交易並不涉及通過轉移優質資産向關聯方輸送利益，不存在損害上市公司利益和中小股東合法權益的情形。

對于本次交易必要性，世茂股份回復表示，上市公司始終着眼和落腳于商業項目，以房地産的開發和運營作為業務核心，這是公司持續發展壯大的基礎和保障。本次出售的物業管理業務，是公司商業地産運營的輔助性業務。由于所出售的交易標的規模小，在上市公司業務中的占比較低，因此不會給公司的正常經營帶來不利影響。綜合各方面，本次出售標的資産繫公司實施業務調整、整合資源、深度聚焦優勢主業的重要舉措，此舉有利于保障核心業務的持續穩健經營，符合公司長遠發展戰略。因此，本次交易具有必要性。

關于本次交易定價是否客觀、公允，世茂股份回復稱，標的資産歷年營業收入及利潤呈現穩步增長趨勢，随着標的資産業務規模的擴張，資産總額穩步增長，資産結構較為穩定。本次交易中，標的資産作價165,350萬元，其2020年模拟合並淨利潤為9,124.41萬元，靜态PE為18.12倍。與可比交易的比較來看，近期市場中同行業物業管理資産收購的可比交易中，交易標的的靜态PE均值為18倍。上市公司本次交易標的資産的PE為18.12倍，與同類交易的價格可比。

與主要從事商業物業管理業務的同行業上市公司比較來看，同行業上市公司靜态PE的平均值為23倍。本次交易標的的靜态PE為18.12倍，與行業上市公司的估值之間存在合理的差異，上市公司在業務規模、融資渠道、市場影響等方面的突出優勢以及市場投資者充分競價交易使得上市公司的估值水平高于標的資産。

綜上，結合標的資産所處行業、歷史經營情況、主要資産情況、評估參數選取、未來盈利預測、可比交易及同行業上市公司估值水平等各方面來看，本次交易標的資産的定價客觀、公允，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

世茂股份還指，截至2021年6月30日，上市公司對拟出售的標的資産不存在往來款項未收回的情形，亦不存在擔保未解除的情形。本次交易完成後，在世茂服務專業化的運營管理之下，標的公司将在市場中自主尋求更多的物業服務合作機會，不會對上市公司商業地産有所依賴。後續，上市公司将按照不競争協議及有關補充協議，遵循公開、公平、公正的原則，開展對物業管理服務的采購安排。