藍光發展接獲問詢函 要求披露轉讓重慶炀玖100%股權合理性等

觀點網訊：12月23日，藍光發展披露上海證券交易所關于對四川藍光發展股份有限公司有關事項的問詢函。

據悉，于同一天，藍光發展公告稱，拟将持有的重慶炀玖商貿有限責任公司100%股權轉讓給重慶悅甯山企業管理有限公司，交易對價1元。

根據本所《股票上市規則》第16.1條規定，上交所請藍光發展及相關方核實並補充披露以下問題。

其一是關于交易對價。根據公告，本次轉讓前，藍光發展将對重慶炀玖進行資産重組，模拟重組後包括重慶炀玖及其下屬重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶炀玖模拟交易後的賬面淨資産為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

對此，上交所請藍光發展補充披露：結合本次交易的背景，以及標的資産所處行業、歷史經營情況、主要資産情況、可比交易情況等，說明交易作價僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益；結合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍光發展前期對標的資産的減值計提是否充分，是否存在資産不實或高估資産的情況，並自查除上述資産之外，藍光發展其他資産是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發表意見。

其二是關注標的資産評估關注標的資産評估關注標的資産評估。根據公告，本次交易標的采用資産基礎法估值，确定全部股權評估值為228.46萬元，遠低于模拟交易後的賬面淨資産。

對此藍光發展須補充披露：資産基礎法評估的詳細過程、主要假設、評估參數的取值及确定依據等，以列表形式詳細披露資産負債表各科目的賬面價值和評估值，並分項說明差異較大的原因及合理性；結合可比交易案例、標的資産業務開展情況，說明本次交易未采用市場法或收益法，僅采用資産基礎法評估的原因及合理性，是否符合評估準則的有關規定和市場慣例；補充披露評估報告全文及相關支撐材料。請評估機構發表意見。

而關于交易對手方。根據公告，交易對手方重慶悅甯山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。對此藍光發展須穿透披露重慶悅甯山的股權結構、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。

此外，問詢函還提及關于審議程序。根據公告，本次交易預計減少藍光發展當期淨利潤約14.88億元，占2020年度經審計淨利潤的45.06%，本次交易無需提交公司董事會和股東大會批準。對此藍光發展須補充披露本次交易已履行的内部決策程序及主要決策人員，相關人員與交易對手方是否存在關聯關繫或其他利益安排；結合本次交易對公司業績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監事會發表意見。

問詢函還提及關于公司擔保義務，根據公告，本次股權轉讓完成後，由受讓方負責解除公司擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務由雙方另行協商解決。

請藍光發展補充披露受讓方解除公司擔保和回購義務的具體方案及期限，剩余3億元擔保義務需另行協商解決的原因，公司拟采取和已采取何種措施與受讓方溝通解除該等擔保責任事宜，雙方目前對該等擔保義務的解除是否已協商達成一致、是否有具體解決措施及期限等。

就上述問題，上交所要求藍光發展于12月31日之前以書面形式回復。