1元轉讓金科三項目遭問詢 藍光自救減負路不易

觀點網 自今年7月首現債務違約，藍光發展把藍光嘉寶服務等擺上貨架，但違約債務仍在陸續新增，股份繼續被動減持，而債務重組方案卻尚未有實質性進展。

藍光發展在繼續轉讓項目。但不同以往有合理交易對價回籠資金，這次藍光以1塊錢轉讓半開工資産包，甩去債務包袱減負。

12月23日晚，藍光發展公告稱，其全資子公司四川藍光和駿實業有限公司及成都均钰企業管理有限公司計劃将其拟持有的重慶炀玖商貿有限責任公司100%股權轉讓給重慶悅甯山企業管理有限公司（以下簡稱“重慶悅甯山”）。

預計經過部分資産的剝離和重組後，此次轉讓涉及三個項目，分别為重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目、天津津南小站665畝項目。模拟交易後的賬面淨資産為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

公告顯示，交易以承債式收購的方式進行。即由股權收購完成後的公司繼續承擔協議約定的標的公司的負債。根據工商信息，股權穿透後，收購方重慶悅甯山的最終的實際控制人為金科地産。

這起川渝兩家之間的承債式收購，引發上交所對藍光發展的問詢。問詢函中要求藍光發展從交易對價、資産評估、收購方、審議程序、擔保義務提供進一步的補充材料和解釋。其中，上交所要求說明交易作價僅為1元的原因及合理性， 該交易安排是否損害上市公司利益。

金科承債接盤

處在已停工或半開發狀态的三個項目談不上優質，但若像藍光發展所述，項目本身有超過14億元的減值，未嘗不是撿漏。金科承債接盤，所承的債即藍光14.2億元債務加上20.4億元擔保“包袱”。

來源：企業公告，單位：萬元

公告顯示，截至今年11月30日，藍光發展為標的項目提供的融資擔保余額23.40億及相關股權回購義務14.20億元。由受讓方負責按協議約定協調解除公司的擔保義務20.40億元及回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務根據交易推進情況由雙方另行協商後解除。

截至今年8月底，按約定剔出重慶林肯公園項目資産負債後的總資産約106.75億元，標的公司總負債約91.91億元，淨資産約14.84億元。

市場人士分析，金科此舉能以較少資金來撬動項目。並認為金科收購爛尾項目符合宏觀政策的趨勢，且銀行和金融機構目前對金科的經營狀況是認可的。

12月20日，優質房企在行業的項目收並購獲得明确支持。央行與銀保監會通知，鼓勵銀行業金融機構做好重點房地産企業風險處置項目並購的金融支持和服務，重點支持優質房地産企業兼並收購一些出險和經營困難的大型房地産企業的優質項目。甚至先前一度有消息指，國企央企有向監管方提出建議，不将收並購的承債計入三道紅線。

證監會亦表示會将繼續支持房地産企業合理正常融資，緊接着，金科便在12月21日獲批發行總額20億元超短融。據悉，目前能夠在銀行間市場融資的大多為央企、國企，以及少數信用優質的民營企業。金科獲批的“融資路條”像是一份經營認證。

此外，承債接盤特殊之處在于債務的滞後償付，較少前期資金的投入和開發。對于金科來說，接盤此三項目，亦能有機會增加經營性現金流的表現。

藍光甩債

據了解，重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館均已“停工”，天津津南小站665畝處于“準現房”及還有部分未開發用地項目。對于藍光發展來說，如果沒有人接盤，持續負債和虧損，這意味着融資質押擔保質權人中國民生銀行、土地抵押權利人中信信托等對其的訴訟與查封、以及項目凍結。

就藍光方，資産減幅越大，才越有可能出現接盤方。

藍光在公告中表述了減值原因，認為原材料上漲、疫情影響拉長周期、行業下行、金融政策等均擡升了項目成本。項目淨利潤下降幅度較大，在基于“保交付”的前提下，進行項目模拟持續開發的虧損金額較大。

超過14億的減值在引起金科注意的同時，也引起了上交所的問詢。上交所對資産的估值和減值進行盤問，要求說明估值所使用的的資産基礎法評估的詳細過程、主要假設、評估參數的取值及确定依據等；要求說明公司前期對標的 資産的減值計提是否充分，是否存在資産不實或高估資産的情況。

但1元轉讓對于藍光來說最復雜的一步在資産的剝離和調整。剝離林肯公園等資産，控股公司架構的調整，比如圖中所示，天津小站項目，重慶國際信托出資間接控制的嘉興創祺投資合夥企業（有限合夥）持股70%，藍光發展旗下天津藍光小站文旅娛樂發展有限公司持股30%，仍能對其财務並表，但這30%股權須轉讓到藍光發展另一附屬公司名下。

模拟重組完成後，才有此次藍光與金科之間的交易標的“重慶炀玖”。

來源：企業公告

且此番承債收購，對藍光發展，不增加利潤，只減輕債務。據公告，交易有利于推進交易標相關項目的建設及交付，減少負債，促進解決目前債務問題。本次交易預計減少公司當期利潤約14.88億元。

上交所亦針對于此，要求藍光說明交易作價僅為1元的原因及合理性， 該交易安排是否損害上市公司利益。據藍光發展三季報，截至今年9月底，藍光總資産約2043億，負債總額約1845億，其負債雖比起2020年末時減少了343億，但資産負債率已從當時的82%，上升到90%。營業收入僅148.56億元，同比腰斬；歸母淨利潤虧損約67.05億元，相比同期減少超過350%。