大商股份回復監管工作函：收購股東資産並未損害上市公司利益

觀點網訊：6月8日，大商股份有限公司披露對上海證券交易所對該公司收購股權暨關聯交易事項監管工作函的回復。

據觀點新媒體了解，5月31日，大商股份收到上交所監管工作函，内容關于5月25日大商股份控股子公司以現金收購控股股東大商集團及其關聯方控制的鞍山商業投資等4家標的公司100%股權事宜。

有關收購是否有利于維護上市公司和全體股東的利益，大商股份表示，控股股東在對旗下店鋪進行整合時，進行了反復的調查研究，已關閉了不具有競争優勢的店鋪。上市公司對于上述標的資産也進行了詳細的調查與反復論證，針對各個店鋪收入的下降進行了仔細的分析，對于當地的疫情防控等對標的公司的經營的影響進行了仔細甄别，並會同交易對方、交易標的公司三方針對各標的公司的經營情況制定了詳細的改善策略與具體實施方案，對各標的公司未來的經營情況進行了反復測算，以保證進入上市公司後實現穩定運營。

上市公司董事會、監事會對本次交易履行了決策程序，獨立董事發表了獨立意見，綜合考慮，公司董事會、監事會認為本次交易的相關決策審慎，沒有損害上市公司和全體股東，特别是中小股東的利益。

對于評估值增幅較大的合理性，大商股份稱，鞍山商業投資及東港千盛屬于輕資産企業，為租賃物業經營店鋪，無自有物業，固定資産賬面價值較小，企業運營競争力、企業品牌、客戶關繫、渠道優勢等無形資源無法在賬面體現。

上述2家企業作為當地百貨零售商圈中規模較大的店鋪，競争優勢明顯，持續盈利能力較強，並且存在較大額的溢余貨币資金。因此，以收益法作為評估結果的評估增值較高。

沈陽千盛淨資産賬面價值為2,016.59萬元，采用資産基礎法确定的評估值為7,998.30萬元。莊河千盛淨資産賬面價值為796.53萬元，采用資産基礎法确定的評估值為11,399.84萬元。評估增值的主要原因是莊河千盛房屋建築物購買時間較早，市場售價水平有較大增幅，故導致評估增值。

另外，莊河千盛及沈陽千盛全資子公司沈陽置業的房産其賬面價值反映的是企業按照上市公司的折舊年限，扣除已計提折舊後的賬面淨值，由于上市公司的折舊年限短于房産使用壽命，故其賬面淨值與該類商業地産在房産市場上實際的挂牌價格（交易價格）存在較大差異，成為導致評估增值較大的另一重要原因。

大商股份董事會認為，本次交易綜合考慮了增強上市公司區域核心競争力、同時解決同業競争問題的需求，在充分分析、考察拟收購標的資産的經營、區域競争能力的情況下，對本次交易履行了決策程序，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

關于負債方面，大商股份表示，標的資産由于是單獨的店鋪經營，單店淨資産規模較低，且由于歷史上進行利潤分配，資本積累有限，同時，這些標的公司過去采用的會計處理方式與上市公司不同，導致淨資産較低的情況在過往經營中未能明顯顯現出來，也未影響過往的業務經營，本次審計按照上市公司的會計政策和會計估計進行審計，導致淨資産下降、資産負債率上升。上述標的公司資産負債率較高的原因具有合理性。