原報道 | 前海人壽與南玻A，“失控”之下

觀點網 “說謊是人之本性，在大多數時間里我們甚至都不能對自己誠實。”——芥川龍之介

黑澤明導演的《羅生門》，就改編自芥川龍之介小說《竹林中》，原著圍繞一宗離奇案件，卻未安排一個知道真相的人，有且只有七位互相矛盾的叙述者。

7月18日一早，光伏玻璃頭部企業南玻A便披露于上周五收到了來自深交所的《監管意見函》，将近一天的猜疑過後，南玻深夜發布了一則回復長文，試圖解釋這場由董事會席位更替引發的羅生門，前海人壽、钜盛華、寶能集團等角色在故事中逐個登場。

在這個故事中，前海人壽提名到南玻A的董事之間，以及前海人壽的管理層與大股東之間，都存在某種微妙的緊張感。

董、監事會拉扯

“生于時代，敗于内鬥”，有投資者就南玻A事件如此評論。

過往報道顯示，2014年末開始，寶能繫密集增持南玻A，數次舉牌坐實第一大股東，由前海人壽持股21.41%。

2016年11月，南玻A董事會收到7位高管辭職報告，此後前海人壽及一致行動人钜盛華推薦陳琳、王健、葉偉青、程細寶進入董事會。進入2022年，南玻A董事會中，董事長陳琳，董事張金順、程細寶、程靖剛均正在或曾在前海人壽任職。

今年6月末，南玻A董事張金順因個人原因辭職，7月4日，楊昕宇也因個人原因辭去董事會秘書職務。随着張金順的辭職，董事會席位迎來空缺。

此後，南玻A第一大股東前海人壽迅速提名選舉沈成方出任第九屆董事會非獨立董事職務。同時，前海人壽提議免去現任南玻A董事、首席執行官王健的董事職務。

而7月8日，南玻A召開董事會臨時會議，《關于補選公司第九屆董事會董事的議案》及《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》均以4人同意、4人反對未獲通過。

在持反對票的程細寶、姚壯和、王健、朱桂龍4名董事中，程細寶此前卻被看做“寶能繫”代言人，她現任寶能集團、寶能城發、疆前海聯合财産保險、前海人壽、觀致汽車等公司董監高職務；王健則最早來自南玻A原大股東北方工業公司，2016年由前海人壽及一致行動人钜盛華推薦進董事會。

程細寶提出的反對理由是，“對張金順董事和董秘楊昕宇的辭職存在問題”，認為現階段沒必要急于補選其他董事和董秘；王健的反對理由，則是張金順6月28日提交辭職申請，随後6月29日又提交撤回辭職文件，因此建議先緩一緩。

7月12日，前海人壽選擇向南玻A董事會發出函件，提請董事會召開臨時股東大會，審議的同樣是推薦沈成方進董事會，同時免去王健的董事職務相關議案。

其中前海人壽指，王健在任南玻A董事職務期間，未能勤勉盡責維護上市公司利益，幹擾董事會正常運行，缺乏對公司發展戰略的長遠規劃，已不具備相應的履職能力。

至7月16日，南玻A據此召開董事會臨時會議，審議事項僅包括《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》，再次以程細寶、王健等上述四人反對未獲通過。

王健更是在反對意見中駁斥，前海人壽在2017年5月和2020年5月兩次董事會換屆時，對其連任董事均投了贊成票，是對其具備董事職務履職能力的認可。而現在前海人壽突然提出在任董事職務期間不具備履職能力，前後矛盾、邏輯混亂。

出人意料的是，在被董事會第二次否決後，前海人壽于7月16日當天轉向南玻A監事會發出函件，提請監事會召開臨時股東大會，議案同樣是更換董事。

根據南玻A的章程規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會提請召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日内未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。

作為監督機構，南玻A監事會在收到函件當晚召開會緊急會議，並最終以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于召開2022 年第三次臨時股東大會的議案》。按照決議，臨時股東大會将于8月3日召開。

而觀點新媒體查詢，南玻A現任監事會成員中，監事會主席李江華曾在前海人壽任職，監事孟莉莉現任前海人壽人力資源中心副總監、董事會辦公室總經理、職工監事；剩余一名監事，則是職工代表戴平生。

辭職與割裂

在這場空缺的董事席位引發的董、監拉扯中，尚不知誰将成為最後赢家。7月18日晚間南玻A發布的回復函，卻展現了整個事件此前不為人知的一面。

在回復函中，南玻A原董事張金順于6月28日遞交書面辭職報告，手寫陳述“現由于個人原因，本人自願請求辭去貴司董事職務”。

按照南玻A章程，自辭職報告送達董事會之日，張金順的董事辭職程序已經完成，同時，根據上市公司相關規定，公司應在2日内披露原董事張金順辭職情況。

南玻A續稱，在張金順辭職行為依法生效後，他再提交撤回辭職文件，“不改變辭職生效的法律後果，也不構成公司不履行公告義務的合法理由”。

而程細寶則在回復函提供了事件的另一個版本——

她表示，6月30日南玻A公告提到張金順已向董事會提交了辭職報告，辭去董事職務；7月1日她本人收到股東方發出的《關于南玻集團經營管理相關事項的函》，得知張金順本人在公告前，已向董秘及時提出了撤回辭職報告的書面要求。

7月3日，她收到寶能集團發出的《關于南玻集團公司治理及信息披露出現嚴重違規問題的緊急說明》，後者聲稱張金順“因受到誤導”，提交了辭職申請，張金順于次日在南玻公告前撤回，确認繼續履行公司董事職務。

據公開資料，張金順曾任前海人壽董事長一職，在其2021年6月辭任後，該職位空缺長達一年。除此以外，張金順還是寶能集團副董事長，被譽為寶能名義上的二号人物。

“本人看到了張金順于7月4日針對此事向南玻集團發出的《律師函》，主要内容是南玻集團關于張金順的辭職公告已違背張金順的真實意思表示，要求南玻集團立即更正相關不實公告。”

提交書面辭職報告，次日又撤回辭職報告，中間是否産生法律效果成為張金順與南玻A董事會的核心分歧。在程細寶看來，張金順辭職的合法性、有效性尚未有明确的結論。

在張金順以外，程細寶的回復将矛頭指向了同是前海人壽出身、現任南玻A董事長的陳琳。程細寶表示，原董秘楊昕宇對發布張金順辭職的公告一直持反對意見。

其中7月1日，陳琳要求董事召開臨時董事會，並發出了《關于補選公司董事的議案》和《關于調整董事會秘書的議案》；在7月2日，董事會辦公室又發通知取消《關于調整董事會秘書的議案》，並最終取消召開臨時董事會。7月4日，南玻A發布《關于董事會秘書辭職的公告》。

這種内部的割裂感早有端倪。

觀點新媒體了解，6月22日，南玻A召開第九屆董事會臨時會議，全體董事一致同意審議通過了《關于在青海省海西州新建年産5萬噸高純晶矽項目的議案》、公司發行可轉債相關的八項議案及《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。

但到了7月1日晚，王健、程細寶、姚壯和發郵件至董事長陳琳，以“鑒于外部國際政治局勢和新冠疫情影響，募集資金投資項目産品及資本市場環境等均發生較大變化”為由，針對上述高純晶矽項目等議案要求進行再議，並取消第二次臨時股東大會。

兩個“前海人壽”

失去了張金順，目前南玻A董事會成員中，擁有前海人壽背景的有董事長陳琳，董事程細寶以及程靖剛。程靖剛現任前海人壽資産管理中心副總監。

在近期圍繞補選董事的博弈中，反對的非獨董主要是程細寶，以及前海人壽及一致行動人钜盛華推薦的王健；而陳琳、程靖剛二人，自始至終持同意立場。而監事會，現階段也傾向于支持陳琳一方。

有市場分析人士認為，拉攏陳琳、沈成方、程靖剛由南玻A内前海人壽的力量所主導，程細寶、姚壯和、朱桂龍和王健四人則自然歸屬寶能一派。

這樣的沖突持續不斷：前海人壽大股東钜盛華稱，7月8日、7月10日，前海人壽召開臨時股東大會和董事會臨時會議，全體股東和董事一致罷免了沈成方董事、總經理職務，其執行董事亦自動免除；罷免了陳琳的監事職務。

據公開信息，2012年2月至今，沈成方歷任前海人壽總精算師、副總經理、總經理、執行董事、合規負責人、反洗錢責任人。

同時，前海人壽通過一項議案，同意委派李劍龍作為唯一授權人參加南玻A的2022年第二次臨時股東大會。

7月11日，南玻A臨時股東大會在部分董事的反對聲中如時召開，以中山潤田委托授權人身份參會的李劍龍，同時又持股前海人壽的五位股東（钜盛華、深粵控股、粵商物流、凱信恒、金豐通源）蓋章告知函，要求以前海人壽授權代表身份進行投票，並且要求對全部議案及其子議案均投反對票。

而南玻A表示，前海人壽並未授權李劍龍代表出席南玻A股東大會並投票表決。此外，因前海人壽的直接股東並非南玻A直接股東，其越級授權代表出席股東大會不符合相關法律法規。

該公司強調，前海人壽已通過網上投票的方式，對本次股東大會的所有議案均投了贊成票。

至此，前海人壽已出現了兩股勢力。這種錯亂中，陳琳、沈成方，以及程細寶、王健所代表的，已然是截然不同的利益。

上述分析人士推測，南玻及前海人壽已經有脫離寶能控制的傾向，而王健、程細寶一派則代表了寶能繫對自身利益極力維護。或許這也就解釋了王健所指的“前後矛盾、邏輯混亂”。

至7月14日，銀保監會人身險部向前海人壽發出監管意見書，提及前海人壽對钜盛華所聲稱召開的臨時股東會、董事會臨時會議“不知情”，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構，不符合相關規定。

銀保監會人身險部針對上述問題，責令前海人壽實控人姚振華改正違規問題，並嚴禁股東不當幹預公司經營。

無獨有偶，7月18日，深圳證監局也向南玻A發出監管意見函，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規幹預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯方幹預公司正常财務會計活動等内部管理。

以南玻A為漩渦中心，一場争鬥疑雲向前海人壽、钜盛華乃至寶能繫層層擴散開。

“誰是姚振華的人”成了資本圈争相猜測的話題，或許，姚振華本人也在思考它的答案。