香港傳真 | 賣不出去的高銀金融國際中心

觀點網 近期恒大許家印名下位于香港數以億計的山頂别墅被抵押或接管，側面印證“不動産”在香港依舊是最具價值的投資品之一。

另一則市場消息顯示，有其他玩家已就不動産交易的得失不惜入禀法院。

11月3日，原告HG房地産投資香港有限公司（下稱HG房産）将成美控股有限公司、Goal Eagle Limited（下文分别稱成美控股、Goal Eagle）上訴至香港高等法院。

根據入禀狀，原告曾于9月同意67億港元從被告手中收購九龍灣高銀金融國際中心，並交付訂金2.5億港元。至11月1日，被告去信原告，表示會單方面終止協議，及要求沒收有關訂金。

上述交易始于高銀金融老闆潘蘇通陷入财務危機，此後其名下擁有高銀金融國際中心的成美控股、Goal Eagle被接管。

據觀點新媒體了解，相關接管事項最早是由德意志信托代理的接近87億港元貸款所引起，後者最終導致潘氏失去對項目控制權。

而在HG房産之前，另一商人FONG Tim曾歷時近兩年洽購高銀金融國際中心，出價達到143億港元，今年上半年也遭遇賣方單方面終止並沒收訂金20.3億港元的情況。托管人並未公開解釋原因，FONG Tim遂決定向香港高院遞交入禀狀。

外界難以知悉交易難産背後的故事，高銀金融國際中心卻已蹉跎了3年。

德銀讨債

高銀金融國際中心被接管要追溯至4年前，當時正值高銀金融将高銀金融國際中心項目抵押予長實之後，所貸款102.3億港元面臨清償，潘蘇通選擇采取借新還舊措施。

2019年3月，高銀金融直接全資附屬成美控股、Goal Eagle獲得由若幹獨立金融機構授出一筆分為兩部分的定期貸款融資，本金分别為14.949億港元、2.63億港元。其中德意志銀行出任代理人，德意志信托出任抵押代理人，高銀金融為此提供擔保。

同年4月，高銀國際間接全資附屬賜譽有限公司（下稱賜譽公司）與向若幹獨立票據持有人發行68億港元浮息優先抵押票據。作為抵押的一部分，賜譽與德意志信托訂立了信托契據，涉及将賜譽旗下資産抵押。

賜譽名下擁有香港九龍灣啟祥道17号一幅地塊及建于其上的宅院、寫字樓物業，寫字樓部分即“高銀金融國際中心”項目。此後高銀出現違約，這批資産也成為抵押物被劃轉出去。

至2020年7月13日，德意志信托委任Cosimo Borrelli及Ma Siu Ming Simon擔任賜譽的抵押資産的接管人及管理人。具體而言，賜譽全部股份分成60萬股、40萬股登記到成美控股、Goal Eagle名下，接管人及另外引入的Chi Lai Man Jocelyn将接替賜譽全部現任董事。

上述接管人同時要求成美控股、Goal Eagle立即支付貸款本金及所産生的利息，共計約15.417億港元及2.507億美元（約等于19.555億港元）。

觀點新媒體了解到，接管人之中的Cosimo Borrelli是注冊會計師，當時擁有近30年企業重組和顧問工作經驗。他也是Borrelli Walsh Limited的董事總經理兼持股25%的股東，而Borrelli Walsh成立于2006年，是一家從事專業重組、企業清算重組等業務的公司，後于2020年12月被治理、風險與透明度解決方案提供商Duff & Phelps收購。

對于核心資産被接管，高銀金融最初曾試圖采取行動以解決問題，比如2020年3月起就與德意志信托磋商，提出尋求87億港元左右的新融資，以及出售啟德第4B區4号地塊等方法。

這背後仍是潘蘇通對放棄高銀金融國際中心的不甘心，當時高銀金融寫字樓物業的賬面值達到183億港元，第三方估值也達到150-165億港元，估值下降主因疫情影響。

“盡管如此，與票據及貸款所結欠的未償還本息相比，寫字樓物業的當前市值存有可觀的余額。”

不過，由于債務情況難以好轉，潘氏無可避免地接受了與高銀金融國際中心漸行漸遠的現實。

在2020年10月29日進行聆訊時，賜譽前董事與接管人達成共識，據此賜譽不再就接管人委任董事進行訴訟，香港高院亦拒絕對應接管人要求對賜譽發出禁制令。

高銀金融同時表示，将繼續與賜譽的接管人保持聯繫，旨在“促進完成出售事項”。

被沒收的訂金

潘蘇通的态度轉變，一方面受制于債務困境，另一方面或許也與債權人迅速落實的出售交易有關。

觀點新媒體查詢，在項目被接管後兩個月即2020年9月29日，高銀金融便宣布與FONG Tim名下Hundred Gain International Holding Limited訂立臨時買賣協議，主要目的是清償高銀金融國際中心有關的優先票據及貸款。

據此，高銀同意出售成美控股、Goal Eagle全部股份及債務，總代價高達143億港元，僅較同時期高銀金融國際中心總估值150億港元折價約4.67%。

在這其中，截止到2020年6月底，高銀金融尚結欠成美控股、Goal Eagle債務淨額約23億港元；同時，出售標的所有未償還銀行借款本息約105.6億港元，因而完成交易後将結欠高銀金融債務82.6億港元，該部分債務将被買方FONG Tim接收，計入總代價之中。

需要指出的是，高銀金融已失去高銀金融國際中心的控制，因而相關交易均是由接管人所主導，這為此後高銀金融與FONG Tim的買賣協議終止埋下了伏筆。

同年12月23日，接管人與買方訂立買賣協議，並告知高銀金融，根據出售協議收取資金将足以結付項目所有未償還債務；以及，接管人已從買方收取“大筆不可退還的按金”。據當時港媒報道，交易總價也超過140億港元。

上述接管人所訂立協議，與高銀金融9月訂立的臨時買賣協議有所區别。同年12月28日，FONG Tim也通知高銀金融，根據臨時買賣協議條款的出售事項将不會進行；高銀金融此後向接管人要求取得出售協議的副本。

但上述交易此後遲遲未成功推進。

2021年5月，接管人與買方就賜譽抵押股份訂立新協議，據此買方支付“大筆不可退還的按金”，並約定完成日期為2021年8月31日。至同年9月16日，雙方又重訂買賣協議，其中買方支付另一筆“不可退還的大筆按金”，以及将完成日期推至10月29日。

至同年11月19日，高銀金融從接管人處得知，9月的協議已終止。買方同時知會高銀金融，由于其已分别支付兩筆不可退還的巨額按金，仍有“強烈意願”達成此筆交易。

後于今年2月下旬，接管人與買方再次訂立新的買賣協議，為此買方還需支付另一筆“不可退還的大筆按金”，交易完成時間延至4月29日。

5月，接管人卻告知高銀金融，高銀金融國際中心的買賣協議已經終止，而買方所支付的按金已被沒收。

港媒随後報道指，FONG Tim透過Hundred Gain入禀控告高銀金融國際中心的接管人終止買賣及殺訂。該公司在入禀狀中提及，其與接管人達成協議，支付總價143億港元，並向接管人支付高達20.3億港元訂金。但于4月16日，接管人單方面終止了協議。

與之相對應，接管人于5月上旬委托第一太平重新對高銀金融國際中心招標出售，當時項目市值已縮水至100億港元。8月底，項目完成次輪招標，據稱南豐集團呼聲最高，出價也達到65億港元。

9月，名為“HG房地産投資香港有限公司”的買家與接管人訂立協議，約定以67億港元收購高銀金融國際中心項目，並支付2.5億港元訂金。觀點新媒體尚無法确定該名新買家是否與FONG Tim存在關聯，抑或屬于市傳的南豐集團名下公司。

11月1日，新買家最終也被接管人單方面終止協議，以及被要求沒收有關訂金。至此，粗略計算，接管人僅沒收的交易訂金已達到約22.8億港元。

高銀泥沼

和5月FONG Tim入禀時的表述相似，11月3日，HG房産在入禀狀中表提及，被告（成美控股、Goal Eagle）完全有能力履行有關協議，終止協議的決定是錯誤的，有違協議條款。

HG房産要求法庭頒令被告終止協議的決定無效，亦不能強制執行沒收按金命令，及頒禁制令禁止被告出售或處置有關物業，同時要求被告賠償損失，並支付本案衍生的訴訟費。

由于缺少相關交易協議文件，外界難以知悉高銀金融國際中心接管人與買方訂立的具體條款。

在2020年底與FONG Tim訂立的協議中，雙方約定對出售標的的盡職調查須由買方于切實可行的情況下盡快完成，但無論如何不得遲于訂立日期起計60天，此乃交易完成的先決條件之一。有分析人士認為，交易數次未成行，主要原因或是盡調無法完成。

盡管已失去對高銀金融國際中心的控制，但項目遲遲無法完成，對于高銀金融而言只會徒增負擔。早在去年5月，該公司就表示，因延遲完成而出現的不必要的利息以及其他成本及開支，會損害公司及其股東的利益。

須知高銀金融國際中心曾是潘蘇通的驕傲，是高銀在香港建築森林之中的耀眼名片，如今卻落得個以資抵債且遲遲無法脫手的下場。

2011年，高銀金融以34.32億港元競得九龍灣地皮，2016年建成高銀金融國際中心項目。項目高27曾，總樓面面積90萬平方呎，其中有80萬平方呎商辦空間及10萬平方呎餐飲業态。

這也是粵派商人潘蘇通從内地轉戰香港房地産市場的橋頭堡，高銀金融國際中心落成開幕時，他甚至邀請上千貴賓到場，見證了自己風光的一刻。

繼高銀金融國際中心之後，潘蘇通的高銀繫在香港跑馬圈地，包括以63.81億港元競得九龍何文田一幅地皮，以89億港元競得啟德新九龍内地段的地皮，後再以111.24億港元中標啟德第6546号地塊。

至于資金來源，主要是通過反復抵押高銀金融國際中心及高銀繫相關企業股權撬動杠杆而得。

最終以德意志銀行、新加坡GIC為首的債權人開始接管高銀的資産，其中高銀金融今年3月以來進入停牌階段，同時還面臨德意志信托提出的清盤呈請。

去年11月，潘蘇通還因貸款擔保被中信銀行入禀，背後涉及2017年私有化高銀地産而産生的一筆貸款，潘蘇通以個人及天津117大廈項目作為擔保。而天津117大廈曾被視作潘蘇通在内地投資的巅峰，項目高597米，号稱投資400億元打造，如今杠杆故事落幕，它已淪為爛尾樓。

早在千禧年之前，國外有人開始提出“摩天大樓詛咒”的預言，提出者恰巧是德意志銀行研究主管勞倫斯。這種預言将摩天大樓視為經濟繁荣的象征，但大樓往往代表着過度投資與投機心理，勞倫斯在向聰明的投資人告誡——

在俯視世界時，亦要警惕“高處不勝寒”的危險。

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