深交所就萊茵體育資産置換發出問詢函 涉交易標的、交易定價等

觀點網訊：10月19日，深交所發布對萊茵達體育發展股份有限公司的重組問詢函。

據觀點新媒體獲悉，2023年10月10日，萊茵體育披露了《重大資産置換及支付現金購買資産暨關聯交易報告書(草案)》。

其中，關于交易方式，報告書顯示，萊茵體育拟以持有的杭州萊茵達楓潭置業有限公司100%股權和南京萊茵達體育發展有限公司100%股權作為置出資産，與成都文化旅遊發展集團有限責任公司置換其持有的成都文化旅遊發展股份有限公司3.34%股份，差額部分以現金方式補足;同時，萊茵體育拟以現金方式購買成都體育産業投資集團有限責任公司持有的文旅股份3.33%股份。

本次交易前，萊茵體育主營業務為房地産銷售與租賃、體育。通過本次交易，萊茵體育将原有部分房地産銷售與租賃業務資産置出，同時置入旅遊業務資産。交易完成後，公司将持有文旅股份66.67%股份，公司主營業務将變更為旅遊、體育、房地産銷售與租賃。

深交所要求萊茵體育說明本次交易置入資産主營業務中是否涉及有關行業主管部門審批或前置許可，是否符合國家産業政策等情形；

同時，結合置出、置入資産所處行業情況、行業發展趨勢、經營前景、财務狀況、盈利能力等因素，說明實施本次交易的原因;；

另說明本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法(2023年修訂)》第十一條第(五)項中“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定；及你公司是否具備控制、經營置入資産業務所必要的人員和經驗儲備，交易完成後對文旅股份業務、資産、人員、機構、财務等方面進行整合的具體計劃。

報告書顯示，萊茵體育需要以現金方式支付資産置換的差額4,195萬元，同時以2,571萬元購買成都體産持有的文旅股份3.33%股份，本次交易合計需支付現金6,766萬元。而公司2023年1-4月的财務報告顯示，你公司流動資産期末余額為2.46億元。

對此，深交所要求萊茵體育說明公司是否具備足夠支付能力，支付本次交易對價的資金來源、具體籌措安排和籌措保障措施，以及本次交易對你公司生産經營、财務狀況和償債能力的具體影響。

關于交易標的，深交所要求公司說明如因政策發生變化對文旅股份的經營造成不利影響，文旅集團是否存在相應補償措施。請獨立财務顧問核查並發表明确意見。

關于評估情況，深交所提到，萊茵體育需結合置入、置出資産經營業務特點、市場可比案例情況等，說明本次交易置入、置出資産均采用資産基礎法結果作為本次評估結論的原因及合理性；說明本次交易定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

另外，報告書顯示，本次交易的過渡期間為基準日至交割日，置入公司運營所産生的盈利或因其他原因增加的淨資産以及運營所産生的虧損或因其他原因減少的淨資産，由置入公司本次交易完成後的全體股東分别享有和承擔。

對此，深交所要求公司詳細說明上述過渡期損益安排的合理性，是否有利于保護中小股東權益。