萬科董事會與管理制度革新：誰動了郁亮、祝九勝的獎金?

觀點網 當投資者在選擇投資標的時他們在尋找什麼？在尋找優質的企業，持續的未來現金流，也在尋找與股東利益一致的管理層。

10月27日，萬科企業股份有限公司發布了2023年第三季度報告，第三季度營業收入894.16億元，同比下降31.62%；歸母淨利潤37.51億元，同比下降22.53。

截至9月底，萬科完成2022年度股息分派80.6億元，疊加項目投資影響，貨币資金較中期有所下降，為1036.8億元，對短期債務的覆蓋倍數為2.2倍。

同日，萬科披露董事會同意選舉公司董事、深圳地鐵董事長辛傑擔任第二十屆董事會副主席，任期至第二十屆董事會屆滿之日為止。有投資者認為，這是深鐵加強大股東存在感的信号。

現在，随着新任董事會副主席公布，萬科也披露了一繫列薪酬管理、跟投制度變更。

大股東深鐵與長期主義

其實，從企業歷史來看，大股東派駐代表兼任萬科董事會副主席屬于傳統。早在華潤時期，甯高甯、宋林、喬世波都曾作為華潤繫代表擔任萬科董事會副主席，其中，甯高甯與萬科創始人王石私交甚笃，王石還親自為《誰人不識甯高甯》一書作序。

“寶萬之争”結束，深鐵成為萬科大股東後，深鐵集團前董事長林茂德也曾被任命為萬科董事會副主席。

2017年10月，林茂德卸任深鐵集團董事長，辛傑接任，並于2020年7月至今任萬科董事，但並未就任萬科董事會副主席。

在萬科2019年股東大會上，辛傑表示，深鐵不對萬科設指標，不幹預萬科管理團隊，全面支持萬科發展。萬科2020年度股東大會上，辛傑再次對萬科充分肯定：“我們選擇合作夥伴的原則不是第一就是唯一，希望形成最佳合作夥伴、最優組合，萬科在行業内就是唯一，也是第一。”

深鐵對萬科管理層“放權”，同時在業務上保持合作，二者的關繫已是行業内一段佳話，但這並不意味兩家企業在合作上的不具備自主性和多樣性。

去年5月26日，深鐵集團與華潤置地舉行戰略合作框架協議簽約儀式。據了解，雙方将在深圳打造一批以樞紐為核心的“站城一體”世界級標杆。

“希望雙方攜手，共同書寫TOD未來城市方案”，辛傑站在華潤置地董事會主席、總裁李欣身旁並說道。從模式上，該合作與2016年以來萬科聯手深鐵的“軌道＋物業”頗為接近。

到了今年9月21日，深鐵集團旗下深鐵商業與華潤萬象生活簽署戰略合作協議，深鐵商業與華潤萬象生活将以合資公司的形式對大運樞紐、前海時代、深鐵瑞城等商業項目進行策劃、招商、運營一體化管理。在深鐵瑞城流出的一張海報上寫着“攜手華潤，再結碩果。”

除華潤外，深鐵還與深業合作開發了龍崗泰瑞府項目。

顯然，在合作夥伴選擇上，萬科並不是深鐵的“唯一”，但雙方的相互綁定仍是不可置疑。

據深圳地鐵2017年年報，當初深鐵受讓恒大所持萬科14.07%股分的支付資金總額為292億元，平均每股成本18.8元，其中銀行貸款175億元，貸款期限不超過5年、利率為5年期貸款基準利率；另外，深鐵受讓華潤15.31%股份支出371.71億元，每股成本22元，也有270億來自銀行貸款。

彼時，深鐵投資萬科的綜合持股成本為20.47元，2017-2022年，萬科每股分紅分别為0.9元、1.07元、1.045元、1.25元、0.97元及0.68元，不考慮杠杆利息的情況下，深鐵持倉成本逐步降至14.555元。

截止發稿，萬科A收盤價11.63元，深鐵浮虧超過20%，若算上貸款利息和巨額資金潛在的機會成本，虧幅還會增加。

不過，眼下大多數投資者會勸慰自己是價值投資。而在當選萬科董事會副主席後，辛傑也表示，投資萬科是正确的選擇，對萬科的認同和支持不會因市場一時的波動而變化。

“深圳地鐵集團堅持長期主義，将長期持有萬科股權，堅定不移地看好萬科的長期發展前景。”

高管的經濟利潤獎金

新一屆董事會成立後，萬科依慣例再次對管理層相關激勵約束機制進行了叠代更新。

萬科高層的薪酬構成主要分三部分，第一部分固定薪酬，但職位越高，固定薪酬在全部收入的占比越低；第二部分是年度獎金，主要根據年度利潤實現完成情況進行計提，並根據淨利潤、銷售收入及事件合夥等進行分配發放。這兩項在行業内屬于常見的薪酬組成。

第三部分則是經濟利潤獎金，這是萬科事業合夥人的制度優勢體現。萬科于2010年引入引入基于EP（經濟利潤）作為考核指標的經濟利潤獎金制度，每一年的經濟利潤獎金以當年實現的EP作為業績考核指標和提取或扣減基數，采取正負雙向調節機制，按照10%的固定比例提取或返還。

如今，随着時代更叠，萬科的薪酬體繫也面臨極大的調整壓力，而這背後的原因就是房地産不再是賺錢的行業。

據觀點新媒體了解，按10月27日公告，萬科董事會審議通過了《2023-2025年度獎金方案》。該方案繼續基于淨利潤為考核指標，董事會主席和總裁2023-2025年度現金薪酬方案繼續和年度淨利潤挂鈎，但增加了年度股價變化作為調節繫數，将公司A股每日復權收盤價的全年平均值作為對比指標，強化股東利益導向。

在過去推行跟投制度及事業合夥人制度初期，萬科曾被诟病其所分享收益的員工與股東站在了對立面。但在員工、股東、客戶之間，萬科其實一直在做平衡的嘗試，比如數次修訂跟投制度。但在市值管理層面，萬科的動作卻相對遲緩，過去三次回購力度均不足。

如今，在原有的事業合夥人持股基礎上，萬科管理層與股東的利益捆綁程度進一步加深。

其次更重要的是，萬科推行了十三年的經濟利潤獎金制度将叠代為新的長期激勵約束機制，目前正在積極研究中，原有方案相關責任義務已全部履行完畢，不再實施。

在萬科2011年至2016年年報中，可發現公司每年年報均披露前一年的經濟利潤獎金總額數字，但從未披露過董事會主席、總裁在當中所獲得的分配比例。因此，那些年萬科的經濟利潤獎金制度及以此為基礎建立的合夥人制度，曾被“野蠻人”寶能質疑“信披違規”。

到了2018年，萬科《關于調整公司董事和監事薪酬方案的議案》終于一次性披露2010年-2015年長達六年包括王石、郁亮在内管理層所獲經濟利潤獎金分配比例數字。

該議案中直接寫明，分配比例“經董事會薪酬與提名委員會審議确認”，而該委員會當時共有三名委員，分别為代表深鐵的副主席林茂德、獨立董事康典、獨立董事吳嘉甯。

林茂德曾在萬科股東大會上被投資者提問：萬科是否有在薪酬調整、跟投制度上受到深鐵影響？他回應稱：“我在這里希望澄清一下，說降獎金是深圳地鐵的責任，我們真是背了黑鍋。我們尊重萬科文化，尊重萬科團隊，支持混合所有制。”

但人們還是更願意相信，制度變革離不開外界力量，而大股東應該有與之匹配的話語權。時隔多年，林茂德早已功成身退，如今坐在同樣位置上的人是辛傑。

從更實際的角度觀察，随着萬科盈利能力下滑，經濟利潤獎金已難以具備繼續實施的條件。

2020及2021年，萬科的經濟利潤獎金分别為19.05億元、0.85億元；至2022年該公司經濟利潤錄得-10.63億元，據此經濟利潤獎金确認返還了1.06億元，這釋放的薪酬縮水信号也令部分人員離開了萬科。

此外，萬科項目跟投制度叠代到7.0版本，要求将新獲取的住宅開發銷售類項目均列入跟投範圍，取消了原有的特殊劣後機制，引入了“模拟清算”這一模式，並明确滿足“可銷售物業的最後一期已交付”等條件下方可實現跟投退出。

據萬科方面介紹，此前的跟投制度更符合即售項目的業務周期，如今伴随行業發展階段的變化，目前新獲取項目中綜合住區項目增多，經營性資産占比增大，原有跟投制度的部分條款不再适用于新的業務發展模式，因此重新明确了跟投項目範圍，調整了必須跟投人員、跟投項目模拟清算與退出的條件以及跟投方式等。