一筆延宕兩年多的交易 碧桂園服務收購彩生活鄰里樂畫上句點

觀點網 歷時兩年多時間，碧桂園服務收購彩生活旗下鄰里樂終于宣告完成。

12月22日晚間，花樣年、彩生活同時公告宣布，就出售鄰里樂控股集團有限公司100%股權的事項，所有條件已獲達成，且出售事項已于2023年12月18日完成。

在過去兩年間，這筆原本被視作物管行業收並購的案例，因花樣年出險而徒增了相當多不确定性。期間各方的交易細節，也值得細細探究。

上述交易還要追溯至2021年9月28日，碧桂園服務旗下碧桂園物業香港控股有限公司與彩生活簽訂股權轉讓協議。據此，碧桂園服務同意收購鄰里樂100%股權，總代價33億元，将以碧桂園物業香港的自由資金及/或股權融資及/或貸款等方式進行支付。

那時花樣年已經處于暴風雨的前夕，盡管在此之前曾發布澄清公告，重申運營資金充足。一周後即2021年10月4日晚間，花樣年正式宣布，公司本金總額為5億美元2021年到期7.375%優先票據，仍有本金額2.06億美元未能在到期日10月4日償付。

花樣年暴露債務違約風險，也為資本市場留下過兩個懸念：一是在此之前向碧桂園服務出售鄰里樂所套現的資金，曾解讀為正是用于應對花樣年整體的到期債務。

根據初始協議，碧桂園服務的支付代價以港币進行結算，意味着花樣年可以用于直接在境外使用這筆資金，到出險時它發生了什麼？

觀點新媒體了解，碧桂園服務收購鄰里樂的33億元代價以現金分三期支付，第一期包含人民币10億元等額的美元（1.55億美元）及余額人民币13億元等額的港元；第二期在彩生活向碧桂園物業香港提供認可的擔保措施後，碧桂園物業香港支付第二期代價等值的港元。

碧桂園服務一開始並未披露第二期支付代價的數額。不過，根據其2022年年報，于2021年9月30日，碧桂園物業香港另外向彩生活借出人民币7億元等值港元（相當于第二期代價），這筆貸款在2021年10月4日到期。結合花樣年同年10月4日到期的7.375%美元優先票據觀察，基本可确定這主要是用于償還到期債務的過橋貸。

因此，至花樣年宣布未能兌付美元債時，碧桂園服務實際已支付第一期23億元及第二期7億元代價。而花樣年最終出險，盡管管理層将原因歸結于2021年9月29日標普下調公司評級導致境内外融資交叉嚴重受限，但市場仍對此感到震驚。

懸念二是，花樣年出險後對鄰里樂平台的交易産生了多大影響？

2021年10月4日，碧桂園服務披露，當日交易時段後獲彩生活告知，彩生活控股股東花樣年“有較大機會出現對外債務違約”，以及彩生活未能償還7億等值港元。為保障就貸款及已支付第一期代價的權益，碧桂園物業香港已将鄰里樂100%股權轉讓至自己名下。

直到2022年3月28日，交易各方重新就第二期代價及/或第三期代價的支付等事項簽訂補充協議，主要約定：貸款的7億元本金全額沖抵第二期代價全額；以及修訂第三期支付代價的條款。

其中，第三期剩余3億元未支付，在包括中國反壟斷管理機構同意及批準收購事項，完成鄰里樂的股權變更登記等11個條件後，将支付2.8億元等值港元；2000萬元等值港元作為扣押金，在獲得彩生活及花樣年的股東大會表決通過後支付。

當時彩生活承諾，不遲于2022年6月30日或之前獲得股東大會批準，若超過這個時間點，扣押金2000萬元應在獲批準之日起6個月支付。

随後花樣年繫又遇到另一個挑戰，由于無法按時發布2021年年報，花樣年、彩生活均自2022年4月1日起停牌。觀點新媒體查詢，在此後的15個月内，這兩家上市公司均在推進年報披露及復牌事項，基本也沒法召開股東大會審議鄰里樂事項。

時間來到今年7月5日，花樣年、彩生活終于宣布復牌。只是時隔太久，外界已基本淡忘鄰里樂交易事項剩余3億款項一事，即便是碧桂園服務，在中期報告中也不再提及鄰里樂。

但實際上交易仍在復牌後低調地推進。

今年9月11日，花樣年、彩生活股東特别大會經歷延期後正式舉行，兩個上市平台當日均以高票數通過了過去兩年轉讓鄰里樂100%股權的決議案。據觀點新媒體了解，花樣年管理層在股東會現場除了宣讀議案及投票事項，此外並未和與會股東進行其他交流。

根據各方簽訂的補充協議，花樣年、彩生活獲得股東大會批準主要涉及2000萬元扣押金支付，因此基本可判定，在股東會之前它們已獲得了另外一筆2.8億元分期付款。

如今花樣年、彩生活宣布出售事項的所有條件已獲達成，且出售事項已于12月18日完成，意味着碧桂園服務支付扣押金完畢。這筆物管收並購，由于上市公司出險及停牌導致3億款項無法支付，使得交易延宕了兩年多。

兩年多時間，物管行業也發生了許多變化。

2021年，碧桂園服務大舉擴張，除了收購鄰里樂，還收購了藍光嘉寶服務、富力天力物業、湖南天環等，總市值曾突破2700億港元；如今市值僅不足205億港元，12月18日還宣布減值商譽及其他無形資産約14-18億元，而商譽主要是由收並購産生。

彩生活盡管中期仍有合約管理建面3.85億平方米，但復牌後股價一路走低，最新市值剩余4.09億港元。

它們似乎誰也沒成為收並購的勝利者。