解局 | 建發股份關聯交易解謎

觀點網 相隔不到48小時，建發股份發布了兩則公告，一則收購股權，另一則取消前述交易，這反而更加吸引市場的好奇。

12月25日，建發股份公告稱，因外部因素影響，公司召開第九屆董事會2023年第三十七次臨時會議，決定終止交易事項，待時機成熟後再擇機啟動。

這宗匆匆結束的關聯交易事項，即建發拟收購建發集團持有的建發房産8%股權，收購價格為標的公司8%股權對應評估值27.51億元。

據觀點新媒體了解，通過此次收購，建發股份持有建發房産的股權比例将由54.654%升至62.654%，建發集團持股比例相應減少。而本次交易完成前後，建發房産均為建發股份合並報表範圍内的子公司。

建發股份表示，本次交易有利于增強公司盈利能力，並推進建發集團逐步履行歷史遺留的向公司轉讓建發房産少數股權的承諾。本次交易完成後，将進一步增強公司盈利能力。

塵封14年的承諾似乎已漸漸淡出大家的腦海。

2009年1月，建發股份發布公告稱，為提高資産質量與盈利能力，以所持廈門國際會展集團有限公司95%股權與控股股東建發集團所持建發房地産集團有限公司44.65%股權進行等價置換。

同時，雙方同意以截至2008年6月30日會展集團及建發房産淨資産評估值的九折16.82億元作為置換定價依據。建發股份決定以3.77億元現金購買建發集團所持有的建發房産10%股權，以獲取建發房産的控股權。

最早在1999年，建發股份收購廈門聯發集團75%的股份，開始布局房地産開發業務，随着建發房産並表，房地産業務規模擴大，建發股份正式确立“供應鍊運營+房地産”的雙主業格局。

建發股份通過股權置換與現金購買的方式控股建發房産，持有其54.654%股權，但彼時由于受資金限制原因，建發房産未完全注入建發股份，而建發集團做出承諾在合适的時機将所持有建發房産的45.346%股權轉給建發股份。

這個合适的時機一等就是十四年，伴随着國内房地産市場的快速發展，建發房産總資産增長近百倍。

數據來源：企業公告

交易價格方面，2023年12月8日前30個交易日的加權平均價格的算術平均值計算下屬控股上市公司的股權價值，則建發房産扣除永續債後股東全部權益評估價值為343.88億元，與合並報表口徑扣除永續債後歸屬母公司所有者權益賬面價值相比增值率為27.31%。

而在2023年1月披露紅星美凱龍收購案以來，建發股份股價與估值有所下行的同時，上述增值率也較2008年的155.74%有明顯下降。

如果按照建發股份12月22日收市價9.62元/股來計算，8%的股權對應的價格是23.12億元，低于27.51億元的收購價。

中信建投研報指出，本次收購的PB倍數約為1.27x，而建發房産旗下三家上市公司建發國際集團、建發物業、建發合誠的PB倍數分别為1.45x、2.94x、3.05x，此次收購估值均小于三家上市公司的估值，定價較為公允。

國金證券、中信建投研報中都有風險提示稱，此次收購尚未完成，存在股權轉讓不能順利推進的風險。但沒有想到的是，這個風險卻是如此快就兌現。

收購交易被終止的原因大概有六個方面，包括交易雙方未達成一致、受宏觀經濟或市場環境變化影響、審計盡調等中介工作不能及時完成、調整方案或更改交易方式、標的資産存在問題、方案未獲通過或公司自身方面原因等。

根據觀點指數統計，1-11月建發房産權益銷售1220.43億元，位列第七名，而且同比增長17.9%，增速顯著優于11月前20房企實現權益銷售金額的-25.3%。

再據前三季度業績數據計算，建發房産8%股權對應的歸母淨利潤為1.2億元，占建發股份業績的4.2%（基數中剔除並表紅星美凱龍的重組收益），收購完成将能提高盈利能力。

而取消關聯交易的公告中強調“建發股份目前經營情況正常，建發房産盈利狀況良好”，說明並非是標的資産存在問題，方案亦通過董事會的臨時會議，審計盡調等中介工作對于關聯交易的難度繫數並不高。

據了解，關聯交易本身性質是中性，正常的關聯方交易相對于非關聯方交易可以降低交易成本，降低交易風險，優化資本結構，增強整個利益體的競争能力，對企業有積極的作用；另一面，由于關聯方交易會造成關聯方與其他市場參與者之間的信息不對稱。

“宏觀經濟及市場環境變化”作為終止股權交易的主要原因之一，建發股份亦指出是外部因素影響終止交易事項。

研報提到，房地産政策放松力度不及預期的背景下，房地産銷售拐點未現，盡管建發房産布局于核心城市的核心區域，在過去取得了優異的的銷售成績，但這並不能代表未來。

取消股權交易的首個交易日12月25日，A股房地産開發闆塊震蕩，整體走勢下滑，建發股份跌1.98%，報9.43元/股，成交額2.13億元，總市值283.28億元。

弗朗西斯·培根在《論時機》寫道，“幸運的時機好比市場上的交易，只要你稍有延誤，它就将掉價了。”建發股份擇機再啟動收購股權，現時還是下次會是更好的時機呢？

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