解局 | 奧園美谷保殼戰

觀點網 新的一年即将到來，不少遊走在退市邊緣的企業都在尋找保殼的方式。

12月25日，奧園美谷等來了聖誕禮物，關于收到信達資管《确認函》。

信達資管同意解除和豁免4戶債權的擔保等全部責任，對應本金7.28億元及全部利息等相關債權權益；只追索剩余7戶債權項下的本金8.19億元。

此次責任豁免将影響2023年度财務報表中淨資産，或能使其轉正，如此便規避退市風險。

始末

奧園美谷的前身是房地産開發商京漢股份，2020年4月被奧園集團以11.6億元收購後，調整後更名為奧園美谷。

彼時，為了解決京漢股份的債務問題，奧園集團選擇與中國信達廣東分公司合作，雙方沒能料想到後來這會演變成法庭相見。

2021年7月，奧園美谷向奧園集團旗下深圳市凱弦投資有限責任公司，打包出讓地産資産包，即所持京漢置業100%股權、北京養嘉100%股權和蓬萊養老35%股權。

随着股權轉讓，奧園美谷對京漢置業的多筆融資計劃所提供的擔保，並未得到解除，這成為後續事件的伏筆。

據觀點新媒體了解，2020年8月14日，信達資管、奧園集團及奧園美谷簽署《關于聯合奧園集團有限公司共同纾困京漢實業投資集團股份有限公司並進行實質性重組的合作總協議》。

協議約定，信達資管分批收購相關債權人對彼時奧園美谷子公司的相關債權。信達資管通過與相關債權人簽訂《債權收購協議》、或/及與相關擔保人簽訂《債權債務确認書》完成了相關債權的收購；前述債權收購完成後相關債權的債權人變更為信達資管。

信達資管表示，基于奧園美谷目前的經營情況，且奧園集團已提供其他擔保措施置換奧園美谷的相應擔保等責任，解除和豁免奧園美谷對信達資管所收購大業信托有限責任公司對4戶債權的擔保等全部責任，對應本金人民币7.28億元及全部利息、重組寬限補償金、罰息、復利、違約金及為實現債權的費用等相關債權權益；

信達資管只追索奧園美谷對剩余7戶債權項下的本金8.19億元範圍内的擔保責任，豁免對剩余7戶債權除本金以外的其他相關債權權益的擔保責任，並承諾在2024年内不會申請執行奧園美谷及其名下的資産。

資産包B債權清單中，截至2023年12月31日本金總計15.47億元，債權多是來自京漢置業，而此次解除和豁免本金占比達47%，其中兩戶債權是京漢置業。

奧園美谷表示，本次信達資管解除和豁免等事項屬于公司單方面獲益，不會損害公司和全體股東利益。本次解除和豁免等事項若生效後，将降低上述案件對公司經營和發展的不利影響，有利于改善公司資産負債結構，将影響公司2023年度财務報表。

緣由

今年4至7月，信達資管就上述11戶標的債權向相應法院提起11個訴訟案件，其中奧園美谷作為被告涉及金額合計約23.61億元。

信達資管打算通過訴訟的方式拿回相應資金，畢竟誰的錢都不是大風刮來，但可能被大風刮走。

為何信達資管選擇解除和豁免本金7.28億元以及15.47億元本金以外的其他相關債權權益的擔保責任？

IPG(中國)首席經濟學家柏文喜對觀點新媒體表示，可能是出于對自身利益、合作關繫以及上市公司未來發展的綜合考慮。不過，具體原因還需要根據更多信息來進行深入分析。

協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖也表示，還沒有足夠的背景說明債權方的動作。

至于信達資管目前出具該《确認函》並承諾在2024年度不會申請執行資産，柏文喜認為這可能是出于多方面的考慮。

一方面，這可能是信達資管為了保障自身的利益，避免在奧園美谷面臨退市風險時遭受損失。另一方面，信達資管可能也希望通過這種方式幫助奧園美谷穩定經營，從而在未來獲得更好的回報和減少可能的損失。

此外，信達資管可能還考慮到與奧園美谷長期合作關繫的重要性，願意在一定條件下對其提供支持。

對于奧園美谷直接利好是減少負債，或進一步改善年度報表中歸屬于上市公司股東的淨資産。

截至2023年三季度末，奧園美谷總資産36.28億元，比上年度末減少3.51%；歸屬于上市公司股東的所有者權益-2.09億元，比上年度末減少29.58%。減少7.28億元的債務或能扭轉歸母淨資産負值情況。

有些被“*ST”的公司會在年末通過並購重組、變賣資産、豁免債務等方式保住“上市”身份，為了避免被退市或面臨其他不利影響。

柏文喜表示，在這種情況下，信達資管可能出于對奧園美谷未來發展的考慮，願意與其達成和解，以便為奧園美谷在年末保殼時提供一定支持。

當然，此次豁免對于淨資産的具體影響尚有不确定性，不排除2023年度經審計的期末淨資産仍為負值的情形。如此一來，奧園美谷的保殼戰可宣稱失敗。

並且在2022年，奧園美谷就與信達資管相關的債務訴訟糾紛計提預計負債14.77億元，年審機構無法就該預計負債計提的準确性以及公司以持續經營假設編制2022年度财務報表的恰當性獲取充分、适當的審計證據，對公司2022年年度财務報告出具了無法表示意見的審計報告，對公司内部控制出具了否定意見的内控審計報告。

如果2023年度期末歸屬于上市公司股東的淨資産回正，以及並不出具無法表示意見的審計報告和否定意見的内控審計報告，“退市風險警示”或能被撤銷，再者“其他風險警示”亦能同步撤銷。

與信達資管達成豁免的具體細節，就留待奧園美谷在12月29日前回復深交所關注函獲知。

解局 | 從局外到局内，觀察和解讀行業、企業與市場的真實一面。