未完成的業績補償 萬達電影2022年埋下的“雷”終于曝光

觀點網 “親兄弟，明算賬”，在利益面前，如何處理得當自古以來都是一門學問。近期，萬達電影及其股東提供了一項相對較新的解決思路。

5月28日，萬達電影股份有限公司披露公司收到仲裁通知的相關情況。申請人為北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）、林甯；被申請人為萬達電影股份有限公司。

公告顯示，萬達電影股份有限公司于2024年5月28日收到中國國際經濟貿易仲裁委員會送達的《DC20241388号補償協議争議案仲裁通知》，北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）、林甯就公司與其于2018年11月26日簽訂的《盈利預測補償協議》、于2021年6月簽訂的《盈利預測補償補充協議》所引起的争議提出仲裁申請。

申請人提出，萬達影視2022年度業績不達標受行業及市場環境變化影響，請求裁決免除或減免申請人2022年度應補償股份責任。

而若想捋清事情脈絡，還得從八年前說起。

重組時誇下的“海口”

2016年5月，彼時萬達電影的前身“萬達院線”就曾披露重組預案，拟以372億元收購萬達影視100%股權。但3個月後，因交易各方認為重組時機尚不成熟，宣布中止此重組方案。2017年7月4日起，萬達電影開始停牌。

2018年11月，在停牌了近一年半之後，萬達電影宣布自11月5日開始復牌，並公布了調整之後的重組方案。

相比之下，前次重組方案標的資産為萬達影視100%股權，且資産範圍包含傳奇影業，而調整後，交易標的資産為萬達影視96.8262%股權，資産範圍不包含傳奇影業、新增新媒誠品。交易價格由372.04億元，下調至約106.51億元，並不再做配套融資安排。

圖丨重組方案對比（部分），圖片來源：企業公告

上述之外，之前的重組方案中，萬達電影預計向萬達投資等33名萬達影視的股東發行股份，更新後縮減了12名，包括萬達投資在内共計21名。

而在交易前後，王健林均為萬達投資、萬達文化集團的實際控制人，並憑借這兩家公司合計持有的股份數，間接為萬達影視的大股東。

在發行股份完成該次交易後，萬達影視新增的股東中，林甯女士為王健林先生的配偶，莘縣融智的普通合夥人曾茂軍先生為萬達電影董事，且王健林先生、萬達文化集團作為有限合夥人分别持有莘縣融智56.47%、0.10%的出資份額。

也由此，萬達投資、林甯女士、莘縣融智構成一致行動人。

數據來源：企業公告，觀點指數整理

在重組方案中，上述三方共同作為業績補償義務主體，承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承諾淨利潤數分别不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

此前，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾淨利潤數分别不低于13億元、16.6億元、21.38億元，累計不低于50.98億元。

然而在2014年和2015年，萬達影視合並利潤表中的淨利潤分别為-26.91億元和-39.7億元，不僅連續虧損，甚至有擴大趨勢。

兩次重組方案重合的業績承諾為2018年度，由21.38億元下調至7.63億元。

若剔除傳奇影業的影響，前次重組方案，萬達投資承諾2018年度淨利潤約為8.38億元，與之後重組方案承諾的7.63億元雖然存在一定差異，主要是評估基準日變化，根據業務實際運營情況和規劃業績預測等進行适當的動态調整。

調整後的重組方案雖然适度下調了業績承諾，對于萬達影視來說仍是難以達到的目標，在當時也頗受市場質疑。

根據方案，如萬達影視在協議約定的盈利預測補償期内任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則補償義務主體應依據協議約定的方式對上市公司進行補償。

盈利預測補償期内，在協議規定的年度專項審核報告出具後，如發生萬達影視截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數而需要補償義務主體進行補償的情形，上市公司應在該年年報出具後30個工作日内召開董事會，按照協議約定的公式計算並确定補償義務主體應補償的股份數量，並向補償義務主體就其承擔補償義務事宜發出書面通知。

未完成的業績承諾

關于業績承諾的完成情況，萬達電影在2023年年度報告中有相關披露。

在實際情形中，萬達影視2019年和2021年未能完成業績承諾，業績承諾方已按協議約定分别補償股份43,754,034股和51,356,310股。

但需要注意的是，夾在2019與2021年間的2020年，做了“特殊處理”。

數據顯示，萬達影視2020年度合並财務報表中歸屬于母公司所有者的淨利潤為-3,314,234,483.80元（約33.14億元），扣除占用公司的資金成本、非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤為-3,336,970,820.44元（約-33.37億元），未能完成原業績承諾。

彼時，萬達電影在公告中指出，鑒于萬達影視2020年度經營業務受疫情影響較為嚴重未能完成業績承諾，而疫情對整個電影行業的影響短期内尚不能完全消除，為促進公司長期穩健發展，維護上市公司和股東利益，經各方協商一致，拟對原業績承諾方案進行調整。

承諾萬達影視2021年度、2022年度合並報表中實現扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數分别不低于10.69億元、12.74億元。這項調整在之後的股東大會上獲得通過。

但顯然，争取來的時間窗口並未改變最終結果，2021年仍未完成業績承諾。甚至在2022年，萬達影視的業績承諾也告吹。

觀點新媒體查閱相關公告獲悉，萬達電影拟“梅開二度”，以“2022年萬達影視受外部因素嚴重影響難以完成業績承諾”為由，将業績承諾期延期至2023年。這一次，股東們不願再買賬。

從時間上來看，2023年12月22日，萬達電影召開董事會會議，審議通過了《關于調整發行股份購買資産暨關聯交易業績承諾事項的議案》並提交2024年1月8日召開的2024年第一次臨時股東大會審議，該議案未獲得通過。

之後，3月25日，業績承諾方收到中國證監會北京監管局出具的《關于對北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）、林甯采取責令改正行政監管措施的決定》。

4月10日，萬達電影向業績承諾方發出書面督促函，督促承諾方盡快推進萬達影視2022年業績補償的相關事宜，嚴格按照上述行政監管措施決定書的要求時限提交書面回復。4月22日，相關承諾方已按照監管要求向北京證監局提交了書面回復。

直至最新消息，萬達電影稱收到中國國際經濟貿易仲裁委員會送達的《DC20241388号補償協議争議案仲裁通知》。申請人為北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合夥）、林甯；被申請人為萬達電影股份有限公司。

仲裁請求顯示，萬達影視2022年度業績不達標受行業及市場環境變化影響，請求裁決免除或減免申請人2022年度應補償股份責任。

股東成為“隐形人”

從持股情況來看，據萬達電影的2023年年度報告，截至報告期末，萬達投資、莘縣融智分别為萬達電影的第一、二大股東，與林甯分别持有萬達電影20%、10.21%、0.66%的股份。其中，林甯所持有的部分全部為限售狀态。

與此同時，截至2023年12月31日，上述三方也為一致行動人。但随着萬達電影公司控制權于2024年4月15日變更，萬達投資、莘縣融智、林甯不再構成一致行動人。

從理論上來說，上述“仲裁”的操作顯然不存在争議。當股東權利産生糾紛，申請仲裁解決無可厚非。但在情理角度，也難免被解讀為“逃避業績承諾”。在雪球等平台上，也不乏投資者們不滿的聲音。

一般來說，仲裁裁決是終局性的，並不是如同法院判決那樣，可以向更高一級上訴或重新審理。對于仲裁的裁決不滿，也需要在一定時間内，且滿足相關條件要求，即便如此成功的可能性仍然較低。

當然，仲裁也有一定的優勢，最明顯的就是相較于法院訴訟，更快捷、更保密，可以避免冗長的訴訟程序。

萬達電影在公告中指出，業績承諾補償方式為股份補償，公司以總價1元回購注銷，預計本次仲裁事項對公司本期及期後利潤不産生影響。

雖不影響業績，但對于更多股東而言，已明确表示反對意見的議案，若還能以仲裁這樣強勢方式得到支持，多少有些“啞巴吃黃連”。

更不滿的點還在于，儒意于事件中扮演怎樣的角色？

4月17日，萬達電影公告稱，萬達文化集團及王健林已将所持萬達投資20%和1.2%的股權轉讓給儒意投資，工商變更登記手續已完成。

此次轉讓後，儒意投資掌控萬達投資51%股權，其實控人柯利明亦通過全資企業間接持股中國儒意16.34%，並通過多層股權結構間接控制萬達電影20%的股權，成為萬達電影新的實際控制人。

伴随股權轉讓完成，股權轉讓完成後，萬達投資與莘縣融智、林甯女士也不再構成一致行動人。

若仲裁請求獲得支持，申請人萬達投資、莘縣融智、林甯女士2022年度應補償股份責任将被免除或減免。而股東們的“意見”已無人在意。