新世界發展向鄭志剛轉讓5家關聯K11公司股份

觀點網訊：9月26日，新世界發展發布關聯交易及持續關聯交易公告。

公告顯示，新世界發展與鄭志剛全資擁有的公司AC Group Linmited簽訂了五份公司股權出售協議、2024年服務總協議及商標許可協議。

具體來看，于2024年9月26日（交易時段後），新世界發展與AC Group Linmited就該交易訂立2024年服務總協議，初始年期為由生效日期起的三年。

新世界發展及間接全資附屬公司K11 Group Limited與AC Group Linmited訂立商標許可協議，同意向AC Group Linmited授出獨家、不可撤銷、可分授及不可轉讓的許可，以根據商標許可協議的條款在許可地區使用商標作商標許可協議中所載的用途。商標許可協議自2024年10月1日起為期30年。

根據權利協議，新世界發展有條件同意授予或促使授予AC Group Linmited集團獨家權利，以根據及受限于權利協議所載條款及條件，就物業項目提供項目管理及顧問服務訂立及将訂立确切協議。權利協議的代價為AC Group Linmited向K11 Group Limited支付現金1.5億港元。

出售股權方面，AC Group Linmited将分别以約2630萬港元、2721.1萬港元、48.9萬港元、400萬港元、100萬港元現金的代價，向K11 Group Limited、K11 Professional Company Limited購買K11 Management Group Company Limited、K11 Gentry Club Limited、愛互送有限公司、K11 Loyalty Program Limited、Globo Traver Agencey Limited全部已發行股本。

此外，鄭志剛以新世界發展、K11 Group Limited、K11 Professional Company Limited作為受益人訂立擔保，無條件及不可撤回地保證AC Group Linmited将妥為及準時履行及遵守其于該等出售協議項下或根據該等出售協議所須履行之支付代價的責任。

根據五家公司出售協議，于出售相關目標公司完成時，AC Group Linmited将向新世界發展支付相等于相關目標買賣協議所列代價30%的金額；于出售相關目標公司完成後的首個周年日，相等于相關目標買賣協議所列代價35%之金額；及于出售相關目標公司完成後的第二周年，支付相關目標買賣協議的代價的余額。