佳源服務清理未授權擔保 涉資1.24億元

觀點網訊：11月13日，佳源服務控股有限公司發布公告，披露了有關向當時最終控股股東提供未經授權擔保的主要及關聯交易的清理結果。

公告顯示，根據佳源服務可得資料，上海金轅、上海智金及巢湖旭彤于2023年7月27日訂立股權轉讓協議，據此（其中包括）上海金轅及上海智金已同意轉讓，而巢湖旭彤已同意收購合肥弘果的全部股權，代價為人民币1.23億元。佳源創盛、浙江禾源及浙江智想大成各自已于2023年7月27日與上海金轅及上海智金訂立擔保協議，據此（其中包括）佳源創盛、浙江禾源及浙江智想大成已同意各自就巢湖旭彤于股權轉讓協議項下的付款責任提供連帶責任擔保。

浙江智想大成為佳源服務的間接全資附屬公司，主要于中國從事物業管理；浙江禾源為佳源服務間接全資附屬公司，主要于中國從事投資控股；上海金轅為一間于中國成立的有限合夥企業，為獨立第三方。

據董事作出合理查詢後所知、所悉及所信，上海金轅主要從事産業投資、投資管理及投資谘詢。于本公告日期，上海金轅分别由浙江和韻實業投資有限公司擁有約37.5%，浙江和韻實業投資有限公司由仁和智本企業管理集團有限公司間接擁有，而仁和智本的單一最大股東為獨立第三方鄭磊先生，持股約53%；上海金豐投資有限公司擁有約37.5%，上海金豐投資有限公司由上海地産（集團）有限公司全資擁有，上海地産（集團）有限公司的最終實益擁有人為上海市國有資産監督管理委員會；上海智金擁有25%，上海智金為獨立第三方。于本公告日期，上海智金由仁和智本全資擁有，而仁和智本的單一最大股東為獨立第三方鄭先生，持股約53%。

據董事作出合理查詢後所知、所悉及所信，巢湖旭彤由沈先生（沈天晴）間接實益擁有。巢湖旭彤主要從事商業及酒店管理、企業管理；佳源創盛為由沈先生實益全資擁有，主要從事投資控股；沈天晴為中國居民及佳源服務創辦人。于訂立擔保協議關鍵時間，沈先生透過其于佳源服務的間接權益為公司當時的最終控股股東。因此，沈先生、巢湖旭彤及佳源創盛均為佳源服務當時的關連人士。

董事會強調，提供擔保主要是由于中國佳源繞過佳源服務當時現有的企業管治及内部監控的不當行為，從而導致提供未經股東或董事會批準的擔保。由于佳源服務無法找到完整的佐證文件以證實提供擔保以及訂立浙江禾源擔保協議及浙江智想大成擔保協議的原因、商業内容及業務理據（如有），董事（包括獨立非執行董事）未能就擔保以及浙江禾源擔保協議及浙江智想大成擔保協議是否經公平磋商後按正常商業條款訂立、公平合理及符合公司及股東整體利益提供意見。

據董事作出合理查詢後所知、所悉及所信，于2023年12月，巢湖旭彤未能支付代價，其後，上海金轅及上海智金向上海仲裁委員會提出仲裁申請，要求（其中包括）：巢湖旭彤支付代價；及佳源創盛、浙江禾源及浙江智想大成共同承擔巢湖旭彤在股權轉讓協議項下的責任；于2024年4月，浙江禾源及浙江智想大成的法律顧問在未獲适當授權的情況下出席仲裁聆訊，並與上海金轅及上海智金的法律顧問訂立調解協議。

根據佳源服務記錄，該法律顧問僅獲授權進行和解及要求調解，因此公司認為該法律顧問屬越權行事。

根據調解協議，巢湖旭彤、佳源創盛、浙江禾源及浙江智想大成須共同（其中包括）分期賠償上海金轅及上海智金合共約人民币1.24億元，即代價及仲裁費。其後，上海仲裁委發出仲裁調解書（(2024)滬仲案字第0279号）以确認調解協議的條款。雖然該法律顧問已收到仲裁調解書，但截至本公告日期，佳源服務尚未收到仲裁調解書原件。

于2024年10月8日，根據仲裁調解書，上海市第二中級人民法院受理該要求並向浙江禾源及浙江智想大成發出執行通知書，頒令強制執行仲裁調解書，並凍結浙江禾源及浙江智想大成的若幹銀行賬戶，最高金額約為人民币1.24億元。于2024年10月14日，上海市第二中級人民法院将浙江禾源及浙江智想大成各自列為失信被執行人，並對浙江禾源及浙江智想大成各自的法定代表人施加消費限制令，要求其不得從事若幹特定的消費活動。

佳源服務發現銀行賬戶獲凍結後才知悉仲裁調解書及強制執行令。

此外，根據佳源服務相關人員的陳述及集團記錄，浙江禾源擔保協議及浙江智想大成擔保協議的公司印章實際使用日期應為2023年11月1日。根據公司中國法律顧問的意見，根據調解協議，由于佳源創盛、浙江禾源及浙江智想大成各自就巢湖旭彤于股權轉讓協議項下的付款義務承擔連帶責任，上海金轅及上海智金有權要求支付代價、仲裁費用、違約金及相關執行費用。倘浙江禾源及浙江智想大成根據調解協議承擔所有付款義務，浙江禾源及浙江智想大成可向巢湖旭彤追讨及索償全部款項；及向佳源創盛追讨及索償浙江禾源及浙江智想大成根據《中華人民共和國民法典》所承擔的超額部分，除非另有決定，否則所有擔保人将按相同比例（即擔保金額的三分之一）承擔連帶責任。

董事會認為，鑒于訂立調解協議未經董事會及股東批準，且在程序上存在重大違規之處，故調解協議的有效性存在不确定性；及盡管強制執行令規定銀行賬戶最多凍結約人民币1.24億元，但于本公告日期及根據本公司的記錄，被凍結的實際存款總額約為人民币900,000元，因此對集團的财務影響甚微。

作為即時補救措施，佳源服務已就（其中包括）集團可能及必須采取的跟進措施向專業顧問尋求法律意見，並已采取法律行動（如申請撤回仲裁調解書及不予強制執行仲裁調解書）就仲裁調解書及強制執行令極力抗辯，以保障及維護其合法權益。