解局 | 金科重整投資人的底牌和打法

觀點網 11月22日，金科地産集團股份有限公司及重慶金科房地産開發有限公司重整案重整投資人遴選評審會第二次會議召開。

經評審，确認上海品器管理咨詢有限公司與北京天嬌綠苑房地産開發有限公司聯合體，為金科股份及重慶金科的中選投資人。

其中，上海品器提交報名資料時工商登記的名稱為上海厚加健康科技有限公司，于9月2日完成公司名稱變更的工商登記手續，是此前12家意向重整投資人之一。

意向大名單當中，既有早早入局金科重組的長城國富置業，又有中金資本聯合體，還包括多家國資背景信托機構和資管公司，因此有投資者坦言，對最終中選結果頗感意外。

據悉，金科已開始與投資人根據現有資源及股東賦能規劃未來公司發展戰略。金科股份方面表示，借助聯合重整方資金優勢和經驗優勢，将推動金科由傳統房地産企業向以資産管理和運營為主營業務的戰略轉型。

無論是否符合預期，金科的“白衣騎士”已經敲定，後續的重整方案将更值得關注。

投資人角色

金科股份曾強調，重整不以簡單解決債務問題為目標，更要引進實力雄厚、有産業協同效應的戰略投資者，在解決債務風險的基礎上，為公司未來的持續經營和良性發展帶來增量資金和資源上的支持。

那麼，中選的重整投資人來頭如何？

資料顯示，上海品器管理咨詢有限公司的大股東是北京品器管理咨詢公司，成立于2020年，是禦風集團旗下專注于大健康不動産的資産管理機構，由招商銀行前行長馬蔚華擔任名譽主席，昔日“萬通六君子”之一馮侖擔任董事長，鑫苑集團創始人張勇、王謙、張冬冬等為合夥人。

“萬通繫”已成往事，鑫苑也早早爆出美元債危機，金科或許能提供一些重整旗鼓的機會。

聯合體的另一位，北京天嬌綠苑房地産成立于2018年8月15日，注冊資本3000萬元，法定代表人為馮思敏，該公司的股東分别為王平、李桂華和王西康，持股比例分别為70%、15%和15%。

該公司引入合作出資方馮果。馮果繫華辰精密裝備（昆山）第五大股東，瀾之教育基金會理事，曾任海南椰島（集團）董事，長期活躍于資本市場，累計參與鋅業股份、鳳凰航運（原名長航鳳凰）、九發股份、st明誠、*st紅陽等十數家上市公司破産管理項目。

同時，馮果合計持股75%的東方銀原（北京）材料有限公司，在此前10月份成為金科股份實際控制人黃紅雲最新更換的一致行動人。

名單揭曉，金科似乎已翻開底牌，但這張牌要如何打出成為新的謎團，首先是投資額並未披露，其次是重整投資人是否會取代黃紅雲，成為金科股份新的實控人。

據《中國上市公司破産重整2023年度報告》，2023年度引入重整投資人的14家上市公司中僅有5家明确重整後控制權未發生變化，占比為36%。在重整後取得控制權的通常可稱為産業投資人，而未取得控制權的通常可稱為财務投資人。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜接受觀點新媒體采訪時表示，産業投資人對公司的經營決策和戰略方向擁有更大的控制權，這可能會導致公司業務重組、管理層變動以及公司文化和業務模式的重塑。

“如果重整投資人不控股，可能更多地扮演财務投資者的角色，對公司的日常運營和決策影響較小，不涉及對公司戰略方向的大幅調整。”

另一實質區别在于，産業投資人成為上市公司的控股股東或實控人後，其通過重整投資獲得的股份鎖定期為36個月，而财務投資人所獲股份的鎖定期為12個月。

投資周期往往會決定投資結果，正如同今天回看，一年前的房地産行業和三年前已是不同光景。

籌碼問題

如果馮侖等投資人並不滿足于财務投資，那麼就要考慮籌碼問題。

對重組投資人來說，獲得權益最常見的方式是資本公積轉增股本，2022年1月至2024年10月間，國内共有43家上市公司的重整計劃獲得法院批準，其中42家是以轉增方式進行出資人權益調整，占比達98%。

轉增的實施流程可分為三步：确定股本基數、确定轉增比例、将轉增股票用于重整計劃确定的用途。

其中，轉增比例具有相當大的操作空間，轉增股既可以等于現有股本基數，也可以大于或小于，例如中天金融的重組方案是每10股轉增約7.48股，·而新華聯的重組方案是每10股轉增約20.96股。

轉增股通常不向原有股東分配，而由債權人及重整投資人認購，實現債務化解並引入增量資金支持公司發展，比例和價格在規則内由各方談判商定，本質上是一個籌碼博弈的過程。

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14号--破産重整等事項》對深交所上市公司重整投資人受讓上市公司轉增股的價格做了指引。

其第二十八條規定：“重整投資協議涉及重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份的，相關受讓股份價格定價應當合理、公允，不得損害中小投資者利益。相關受讓股份價格低于上市公司股票在投資協議簽署當日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個交易日為基準日）收盤價百分之八十的，上市公司或者管理人應當聘請财務顧問出具專項意見並予以披露。”

當投資人不只一組時，各自轉增股定價也可能有區别，如新華聯最大的重整投資人北京華軟盈新資管每股受讓單價1.08元，受讓12億股，其余五家投資人合計出資6.32億元，每股受讓單價1.2元，受讓合計5.27億股。

就金科股份來看， 11月22日收盤價為1.67 元，5日線、10日線和20日線分别為1.64元、1.68元和1.54元，總股本53.40億股，總市值89.17億元。

目前黃紅雲持有金科股份468，779，979股，金科控股及其控股子公司财聚投資，合計持股289，420，865股。以上各方合計持有金科股份758，200，844股，持股比例為14.2%。

假設每10股轉增約10股，轉增53.40億股，受讓單價取20日均線1.54元，那麼就需要54.82億元到82.24億元才能持股轉增後30%至50%股份，一舉成為控股股東，或者至少斥資11.68億元超過黃紅雲成為第一大股東。

目前轉增股的數量和價格無法确定，但可以确定的是，截至2024年4月30日，金科股份合並報表範圍内有息負債本金共計716.07億元。因此有市場分析認為，現有償債資源加上資本公積轉增股票擴充出來的資源無法完全化債，這也是目前只有上市平台金科股份和核心子公司重慶金科先進入重整程序的原因。

屆時，可能需要将部分低效資産剝離，設立信托計劃用于清償債務，也不排除部分有财産擔保債權需要通過信托計劃予以化解。