為公募REITs作準備 越秀以廣州ICC發行持有型不動産ABS

觀點網 越秀地産位于廣州天河核心地段的綜合體項目——廣州環貿中心（廣州ICC）“辦公空間+停車場”部分的資産證券化最終落地。

12月4日，越秀地産宣布，完成向作為計劃管理人的中信證券旗下的廣州仁耀經濟資訊咨詢有限公司，出售上述資産的項目公司廣州宏城發展有限公司，總代價約為10.92億元。

預示着“中信證券-越秀商業持有型不動産資産支持專項計劃”最終确認成功發行。據了解，這只ABS為市場上第四單持有型不動産ABS，也是市場首單商業物業持有型不動産ABS。

什麼是“持有型不動産ABS”

持有型不動産ABS在2023年内低調且迅速地推出市面。

2023年2月在中國證券投資基金業協會資産證券化業務委員會上被提出讨論。4月份，中國基金業協會每月發布的《企業資産證券化業務備案運行情況簡報》中，已将原“類REITs”分類，調整名稱為“持有型不動産ABS”分類。

到9月末，中國基金業協會于發布《私募投資基金備案指引第2号——私募股權、創業投資基金》，就明确提出允許私募股權基金投資“不動産持有型資産支持證券”。

兩個月後，國内首單持有型不動産ABS項目“華泰-中交路建清西大橋持有型不動産資産支持專項計劃”項目在上海證券交易所受理，並于12月25日發行。

随後在短時間内，第二第三單“建信住房租賃基金持有型不動産資産支持專項計劃”、“安江高速持有型不動産資産支持專項計劃”也在上交所實現落地。

到如今，越秀地産吃到了商業物業持有型不動産ABS“頭啖湯”。

持有型不動産ABS被視為公募REITs制度逐步完善的成果。根據上交所的宣講介紹，該産品定位為可與公募REITs銜接的場内標準化權益産品。在産品制度安排上，整體借鑒公募REITs政策導向和産品要求，但會基于融資人、投資人的需求設置更靈活的制度。一部分人亦稱其作“私募REITs”。

例如它在結構設計上更鼓勵以平層結構為主。同時，交易結構采用“專項計劃+項目公司”的形式，比公募REITs“公募基金+專項計劃+項目公司”更簡化。

又比如持有型不動産ABS對入池資産類型不設限，對底層資産規模、收益率也不設硬性標準，沒有首期發行規模和現全流分派率的最低要求。更重要的是，募集資金用途無限制。

而且，持有型不動産ABS允許引入杠杆，也可通過特殊條款設置激勵機制，專項計劃存續期間經營産生的超額留存收益可以按設定的比例分配給原始權益人、管理人、投資人。

按照上交所介紹，持有型不動産ABS将公司制治理原理和機制嵌入産品結構，引入計劃管理人、投資人、運營統籌機構共同參與的“管理委員會”，使投資機構真正參與基礎設施資産的運營決策，並通過有效的運營激勵機制充分激活運管機構管理能力。

另外，允許産品設置一定比例的流動性支持機制，在特定情況下滿足部分投資者退出需求，並持續引入二級市場活躍機制，提高産品二級流動性。

而在擴募安排方面，則更方便快捷，可道過條款設置，經管理人和持有人大會決策即可施行。

比Pre-REITs更進一步，比公募REITs更靈活寬松，發行門檻更低。相對地，各方參與者也更積極。

越秀地産如何試水

與前面幾單不同，“中信證券-越秀商業持有型不動産資産支持專項計劃”選擇在深交所發行。其于2024年9月20日被受理，10月25日就火速獲批。

同一時間，越秀地産于9月9日，發布《有關廣州環貿中心的潛在交易》公告預示交易存在。10月25日産品獲批同日，越秀地産再發布公告，披露将通過廣東聯合産權交易中心公開挂牌的方式，潛在出售廣州ICC“辦公空間+停車場”所有權。

後續11月20日，上述持有型不動産ABS成功發行。最新，相關資産所有權也完成轉讓。

根據公告，“中信證券-越秀商業持有型不動産資産支持專項計劃”發行規模14.13億元，産品期限4+4+4+4+1+1+1+1+1年，每半年派息一次。

其由廣州仁合經濟咨詢有限公司作為發行人，中信證券股份有限公司為管理人，廣州宏城發展有限公司作為項目公司，越秀地産商管平台廣州越秀商業地産經營管理有限公司作為運營服務機構/業績承諾支付義務人。

同時，越秀地産子公司廣州市城市建設開發有限公司作為優先收購方/流動性支持承諾及回購承諾機構，自持30%比例。

這個項目也引入了杠杆。根據越秀地産公告，宏城發展目前尚欠越秀地産子公司金旺投資有限公司（原股東）未付股利17.09億元。這部分要由買方協助支付。

換句話說，從受讓方的角度看，支付10.92億元取得宏城發展股權後，還需要負擔17.09億元債務，潛在代價将近30億元。

以發行規模14.13億元計算，項目可能使用了約14億元並購貸款。

資料顯示，項目底層資産為廣州ICC“辦公空間+停車場”，更具體為廣州ICC地上8-51層、地下B1-B3層。

雖然廣州ICC為商業綜合體，建築面積超23萬平方米，集超甲級辦公樓、購物中心、雅詩閣國際公寓及越秀星廷長租公寓于一體。但它也是一個以辦公為主的商務綜合體項目，與消費基礎設施沾邊的環貿天地ICC MALL是辦公樓商業配套，體量不大僅4.5萬平方米。

雖然此前國家發改委已宣布公募REITs底層資産作一定程度的放松：“與消費基礎設施物理上不可分割、産權上歸屬于同一發起人（原始權益人）的酒店和商業辦公用房，可納入項目底層資産，其建築面積占底層資産總建築面積比例合計原則上不得超過 30%，特殊情況下最高不得超過50%。”

但廣州ICC“辦公空間+停車場”建築面積已達11.6萬平方米，基本是超過標準，沒有辦法發行公募REITs。

另一方面，根據廣州聯合産權交易所披露的信息，越秀地産可能在2023年就開始籌備發行這只ABS。

公告顯示，早于2023年12月，越秀地産就将項目公司宏城發原持有的6-27層酒店資産和1-7層商業資産，通過實物增資的方式，分别轉讓予廣州市星環商業管理有限公司、廣州市環貿商業管理有限公司，以實現資産分割。

同時，由于進行了資産剝離，宏城發展的營收利潤也出現大幅下滑。其中，營收由2023年的15.8億元降至2.6億元，淨利潤從1.45億元降至4216.46萬元。

加上宏觀經濟環境挑戰加大，商寫市場需求放緩。來自高力國際研報，2024年第三季度廣州甲級寫字樓市場需求表現平靜，全市淨吸納錄得約-3.5萬平方米。

截至Q3末，廣州全市空置率環比上漲0.5個百分點至16.7%；全市租金累計降幅達7.3%，淨有效租金環比下降2.4%、同比下降9.0%至134.2元/月/平方米。

雖然廣州ICC辦公樓的租金表現大概是處于行業平均水平之上，但就算商辦類資産能被放行，其NOI、IRR等條件也可能尚未達到發行公募REITs的要求。

從另一個角度，通過發行作為過渡産品的持有型不動産ABS，越秀地産相信是為未來發行商辦類公募REITs作準備。

目前一些分析研判，公募REITs商辦類資産有可能最快在2025年實現開閘。

而根據規則，持有型不動産ABS的底層資産，可以在申報發行後通過物業培育，達到公募發行條件後通過公募REITS退出。

這也是為什麼越秀地産，沒有将廣州ICC直接注入旗下香港REIT平台越秀房産基金内的重要原因。