萬物雲向上海萬科收購濱江萬科中心及光合新座剩余55%股權

觀點網訊：3月31日，萬物雲發布公告，披露了一項重要的股權轉讓協議，涉及須予披露的交易及關聯交易。

根據公告，萬物雲宣布，于2025年3月31日，上海萬科投資（作為賣方）及萬物商企空間科技（作為買方）訂立股權轉讓協議，賣方同意出售，且買方同意購買不附帶任何權利負擔的上海祥大55%股權及所附帶的全部權益。

連同過往交易，待交割後，萬物雲将透過全資子公司萬物商企空間科技持有上海祥大100%的股權，上海祥大将會成為附屬公司，且上海祥大的财務業績将會綜合入賬至集團的财務報表。

根據股權轉讓協議，股權轉讓初始代價為人民币8.70276億元。

上海祥大的主要持有資産為位于上海市浦東新區洋泾街道的辦公與商業物業，即上海濱江萬科中心及光合新座（包括所有附屬設施、設備以及對應的國有建設用地使用權）。截至本公告日期，上海祥大由上海萬科投資持有55%股權，由萬物商企空間科技持有45%股權。

萬物雲曾于2024年11月29日與上海萬科投資簽署協議，以收購上海萬科投資所持有的上海祥大45%股權及對應目標項目的45%權益。于本公告日期，雙方已完成上海祥大45%股權轉讓的工商變更登記，且正根據相關股權轉讓協議的條款進行交割手續。由于萬物雲存在與萬科企業之間的貿易應收款項及與關聯方之間的其他結余，雙方經公平協商後同意将該次轉讓的部分代價用于抵償萬物雲與萬科企業之間的貿易應收款項及與其他關聯方之間的其他結余中的人民币5.90億元到期應收款項。在交易結構方面，萬物雲先前收購上海祥大45%股權是通過應收賬款債務抵償的方式來優化交易對價支付方式，同時亦為集團保障财務安全並搶占優質資産的先機。

經對上海祥大進行全面盡職調查，目標項目為涵蓋商場及寫字樓的商業綜合體，位于上海陸家嘴核心地段，該地段擁有周邊消費群體的商業潛力及購買力，因此萬物雲确信，上海祥大及其旗下資産具有巨大發展潛力和投資價值。本次收購将使萬物雲鞏固其對目標資産的全面控制及運營管理，並為實施未來戰略布局奠定堅實基礎。

此外，上海萬科投資已确認：(i)初始對價中的約人民币819.6117百萬元将由上海萬科投資在收到後匯入至上海祥大的監管賬戶，上述金額此後可用于結算上海萬科投資及萬科企業應付上海祥大的賬款；随後，上海祥大股權轉讓的最終購買價格余額将(a)留作審計專項預留款項、(b)用于償還集團與萬科企業之間的現有貿易應收款項以及其他關聯方結余及(c)留作運營特别儲備（人民币42.357百萬元），而此筆款項将由本集團所有並可靈活使用以供于目標項目的運營及發展投入或用于結算上海祥大于特定期間産生的應付賬款。

考慮到建議股權轉讓及上述安排，萬物雲認為收購上海祥大余下的55%股權可使公司(i)全面控制上海祥大的運營管理，從而為運營及戰略的調整提供更多靈活性，並于未來（需要時）對目標資産進行優化或變現；(ii)進一步強化獨立管理能力、提升業務的獨立性與決策效率；(iii)在相關資産管理上采取更加靈活和高效的運營模式，充分發揮集團在市場地位、資源及經驗方面的全面優勢，實現股東價值最大化；(iv)為上海祥大提供額外融資渠道及靈活性，從而優化其資本架構，支持其業務的長遠發展；及(v)憑藉目標公司的股權架構及獨立管理能力，在未來實現更高的經營效率及資本回報。總括而言，經完成收購上海祥大的全部股權（先45%後55%），從交易本質而言，即交易架構主要為抵債收購(45%)和承債收購(55%)，考慮到（其中包括）上海祥大及目標項目的未來經營收益估計已經足以覆蓋相關成本，董事會認為是次股權轉讓及其條款均符合公司及其股東的整體利益。

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