招商地産披露千億換股合並細節：150億定增、推員工持股

觀點地産網 9月17日晚，招商地産與招商局蛇口控股換股吸收合並，並向特定對象發行A股股份募集資金方案，在停牌數月之後得以公布。

觀點地産新媒體查閱公告文件發現，該方案分兩大部分，一是以23.60元/股的價格吸收原招商地産股東股份；其次，則是向10名特定對象增發股份，募集150億資金投向旗下多個項目。

值得注意的是，在換股吸收部分，招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地産股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票将在本次換股吸收合並完成後予以注銷。

最終，根據是次交易方案測算，交易完成後上市公司的股權結構為招商局集團及關聯方持股550，000.00萬股，占比68.43%。原招商地産中小股東持股190，179.76萬股，占比23.66%。10名特定對象持股63，559.32萬股，占比7.91%。

合並之後，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資産為1837.96億元；負債合計1372.38億元；歸屬于母公司所有者的淨利潤28.27億元；

估值方面，方案顯示，此次招商局蛇口控股全部所有者權益價值估值區間為967.50億元-3,188.98億元。若剔除可比性較差的市淨率法和估值區間過大的市銷率法，此次招商局蛇口控股全部所有者權益價值估值區間為1,457.98億元-2,322.75億元。

對價換股細節

根據方案，招商局蛇口控股發行A股股份為對價換股吸收合並招商地産。此次換股吸收合並中，招商地産A股股東的換股價格定價為21.92元/股，並在此基礎上給予73.81%的換股溢價率确定，即38.10元/股。換而言之，此次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地産A股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1：1.6008。

同時，招商地産B股股東的換股定價為18.06港元/股為基礎，並在此基礎上給予102.71%的換股溢價率确定，即36.61港元/股，折合人民币28.99元/股。即本次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地産B股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1：1.2148。

另外，招商局蛇口控股本次A股股票發行價格為23.60元/股。對此有市場分析人士就指出，23.60元/股的價格，約相當于停牌前價格上漲20%左右。如果蛇口控股上市，當日以平盤23.6報收，則招商地産原股東将獲得了20%左右的利潤；如果蛇口控股開盤下跌20%，則招商地産原股東應該沒有損失。因此蛇口控股當前的開盤價格就很關鍵。

事實上，招商局蛇口控股或也意識到這一點，于是在方案中增加了相關承諾條例，即若股票自上市之日起3個交易日内任一交易日的A股股票收盤價低于招商局蛇口控股此次公布換股吸收合並的發行價格，則集團将在該3個交易日内投入累計不超過人民币30億元的資金。而這也進一步降低了股票上市首日破發的可能性。

觀點地産新媒體獲悉，本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股作為合並後的存續公司，承繼及承接招商地産的全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地産終止上市並注銷法人資格。同時，招商局蛇口控股的A股股票申請在深交所上市流通。

除換股合並之外，招商局蛇口控股針對招商地産異議股東給出了另一種方案，即現金選擇權。

根據方案，招商地産A股現金選擇權行使價格為24.11元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價21.92元/股溢價9.99%；招商地産B股現金選擇權行使價格為19.87港元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價18.06港元/股溢價10.02%。

另在分紅派息方面，根據招商地産2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過了招商地産2014年度利潤分配方案，按2014年末總股本2，575，950，754股為基數，每10股派人民币3.20元現金（含稅）。

定增募資方案

在換股吸收合並同時，招商局蛇口控股拟采用鎖定價格發行方式向共10名特定對象，非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，募集配套資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股換股發行股份的價格一致，即23.60元/股。

招商局蛇口控股拟定10名特定對象包括：工銀瑞投拟設立及管理的資産管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資拟設立及管理的有限合夥企業、易方達投資拟設立及管理的契約式基金、興業财富拟設立及管理的資産管理計劃、鼎晖百孚拟設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新拟設立及管理的有限合夥企業、博時資本拟設立及管理的資産管理計劃A及資産管理計劃B、員工持股計劃。

其中，工銀瑞投拟設立及管理的資産管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資拟設立及管理的有限合夥企業、易方達投資拟設立及管理的契約式基金、興業财富拟設立及管理的資産管理計劃6位特定對象，均以23.60元/股的價格，分别認購15億股招商局控股，每位認購6355.93萬股股份。

另外，鼎晖百孚拟設立及管理的有限合夥企業認購10億股；致遠勵新拟設立及管理的有限合夥企業、博時資本拟設立及管理的資産管理計劃A及資産管理計劃B各認購20億股；此外，員工持股計劃認購不超過10億股。

而觀點地産新媒體查閱方案得知，招商局蛇口控股此次募集資金主要用于太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南、海上世界雙玺花園三期、(武漢)江灣國際、(珠海)依雲水岸、招商局互聯網創新業務服務平台、招商自貿商城項目。

員工持股方案

另外，此次最新方案中也首次提到員工持股這一項。據悉，參與招商局蛇口控股持股計劃的員工總人數不超過2585人，包含公司和招商地産部分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹。

其中，董事、監事和高級管理人員為楊天平、黃均隆等共20人。

根據方案，員工持股計劃認購此次配套發行股票金額不超過10億元，認購股份不超過4237萬份。本次員工持股計劃每1計劃份額的認購價格為人民币23.6元。

方案顯示，員工認購金額除以認購價格即為認購股份數。其中，公司員工持股計劃的董事、監事和高級管理人員合計認購不低于219萬份，其認購份額占員工持股計劃的總份額比例約為5.18%，核心員工合計不超過2565人，出資金額占本次員工持股計劃的比例94.82%。

方案明确，該投資計劃所持有的股份權益對應的股票總數累計未超過公司股本總數的10%，單個參加對象所持股份權益對應的股票總數均未超過公司股本總數的1%。

上述員工持股計劃的存續期為48個月，自招商局蛇口控股此次配套發行的股票登記至員工持股計劃定向資産管理計劃名下時起算。員工持股計劃認購本次配套發行股票的鎖定期為36個月。