金科回復深交所關注函：溢價11倍關聯交易價格合理

觀點地産網 或許連金科自己也沒想到，一宗看似平常的交易，會引來深交所的注意。

早在7月10日，金科收到深交所發來的關注函，主要針對金科收購星坤地産100%股權一事。時隔一周，金科在7月17日晚間發布公告，回應了深交所提出的六個問題。

繼年報接到深交所問詢後，這是金科年内收到深交所發來的第二封關注函了。

事件要追溯到10天前，金科發出一則公告，宣布旗下全資子公司重慶金科房地産開發有限公司拟受讓重慶中科建設（集團）有限公司、重慶潤凱商業管理有限公司分别持有的重慶星坤房地産開發有限公司51%和49%股權。

看起來，這似乎是一個再平常不過的收購動作。

但從已知信息來看，外界對被收購方星坤地産存在着一些疑問。根據披露信息，這家公司2018年度實現營業收入42,118.5萬元，淨利潤為3969.89萬元；但在今年1-5月，星坤地産的營業收入卻僅有1603.18萬元，遠遠低于去年水平，淨利潤甚至出現了負數，虧損850.35萬元。

由此，深交所抛出的第一個問題，便是星坤地産“何許人也”，並要求金科說明其利潤變動的原因。

在金科的回復函中提到，星坤地産主要開發重慶涪陵紅星國際廣場項目。項目由星坤地産于2012年和2014年分别通過招拍挂方式取得，項目總計容建築面積82.85萬平方米，拟分6期開發，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未動工。

金科表示，收購完成後，将根據公司及項目的實際情況，按計劃進行開發建設。對于利潤變動，金科解釋稱星坤地産去年利潤較高主要繫三期住宅于2018年度竣工並集中交房、相應結轉銷售收入並實現淨利潤所致。

而2019年1-5月，符合收入結轉條件的僅為已售的部分車位，故本期營業收入較小，利潤較低。由此，金科認為星坤地産一年又一期營業收入和淨利潤變動符合實際經營情況。

詢問了星坤地産的大致情況後，深交所将問題對準了8.47億的交易對價。

不得不承認，對于千億體量的金科而言，8.47億元的交易對價實在不算是大數目。引起深交所注意的是，交易價格背後的“高溢價”。

資料顯示，本次交易涉及的第6期項目土地因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證。如不考慮第6期項目土地使用權，星坤地産淨資産評估值為49,721.03萬元，評估增值44,053.08萬元，增值率為777.23%；如考慮第6期項目土地使用權，星坤地産淨資産評估值為68,027.32萬元，增值率為1100.21%。

在此之前，星坤地産的股權曾出現過兩次轉讓。2019年5月15日，上海紅星美凱龍房地産有限公司将其持有的星坤地産10%股權轉讓給重慶潤凱，5月29日，重慶中坤房地産開發有限公司将其持有的星坤地産51%股權轉讓給中科建設。

對此，問詢函要求金科解釋上述兩次股權轉讓交易價格、交易對方關聯關繫，兩次股權轉讓價格與本次股權評估值是否存在較大差異，並分析差異原因及合理性。

金科的回答中並未透露兩次轉讓的價格，僅表示交易雙方均“未對股權轉讓作價進行評估”。對于此前轉讓價格與本次評估是否存在較大差異，金科的解釋為：“本次交易與前述兩次股權轉讓背景、交易主體、交易性質皆不相同，故不具有可比性。”

對于此次交易價格的合理性，金科在回復函中解釋稱，由于同區域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地産存貨增值繼而導致資産總額評估增值，同時因評估基準日星坤地産淨資産相對較小，故淨資産增值幅度較大。

金科認為，根據本次交易及項目的實際情況，增值情況合理。

不過，金科在公告中提示：“本次收購星坤地産交易價格相較其淨資産增值較高，雖然公司在收購過程中進行了謹慎判斷和審慎決策，但未來受宏觀經濟波動、産業政策調整、金融市場變化等因素的影響，可能存在收購資産盈利水平不及預期。”

除了價格外，這筆交易的另一個頗具争議的點在于交易另一方——中科建設身上。

該公司成立于2006年，其背後的大股東為中科控股，實際控制人為金科黃紅雲的弟弟黃一峰。因此，該筆交易構成了關聯交易。

“關聯交易”和“高倍溢價”雙重背景下，不僅行業内對該筆交易猜測紛紛，在金科董事會内部同樣出現了反對聲音。

在7月7日召開的董事會上，金科股份董事張強、獨立董事姚甯對上述交易事項提出反對意見，這也是融創在金科董事會里僅有的兩位董事。

其中，張強的反對理由中除了提到“項目有大量的自持物業與商業，占用上市公司資金過多，影響資金周轉”外，還直指道星坤地産控股股東是上市公司實際控制人的親屬，本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，其建議提請股東大會進行表決。

在深交所發來的問詢函中，同樣就張強所說的反對理由向金科提出了問題。

對此，金科介紹稱，本次交易的標的項目預計總可售建築面積為90.56萬平方米，其中商業建築面積約為10.25萬平方米，總體商業部分占比11.32%，商業總量在全項目中的配比不高。

而本項目位于涪陵李渡區域核心地段，目前周邊缺乏集中商業配套，項目的商業部分具備成長為區域商業中心的潛力。金科計劃收購完成後，将銷售街區商業與自持集中商業統一經營管理，提升區域生活配套成熟度，提高項目銷售溢價，加速項目整體去化及資金回籠。

金科總結道，因為自持物業占用資金較小及項目銷售資金的回籠，所以自持部分商業並不會影響該項目資金周轉。

同時，由于本次關聯交易的交易金額占公司最近一期經審計淨資産的比例未超過5%，金科指出，無需提交公司股東大會審議。

金科還在回復函中強調稱，公司董事按照相關規定獨立行使了董事權利，在審議該議案時，由控股股東提名的非獨立董事蔣思海、喻林強、劉靜並未受控股股東影響，而是獨立行使了董事權利以及獨立進行了商業判斷。