海航基礎20億收購英禮、英智公司全部股權獲上交所問詢

觀點地産網訊：10月21日，海航基礎設施投資集團股份有限公司發布公告顯示，關于此前披露的拟向關聯方收購英禮公司和英智公司100%股權事項，海航基礎收到上海證券交易所發布的問詢函，内容涉及交易背景和目的、交易作價、標的資産質量以及交易安排等内容，需于10月28日前對相關事項予以回復。

據觀點地産新媒體了解，于10月19日，海航基礎披露公告稱，公司子公司海航國際旅遊島開發建設(集團)有限公司(簡稱“國際旅遊島”)拟與關聯方海航資産管理集團有限公司(簡稱“海航資管”)及海南晟澄實業有限公司(簡稱“晟澄實業”)分别簽訂股權轉讓協議。

彼時公告稱，國際旅遊島将分别以8億、12億收購海航資管持有的海南英禮建設開發有限公司(簡稱“英禮公司”)100%的股權、晟澄實業所持有的海南英智建設開發有限公司(簡稱“英智公司”)100%的股權。

據悉，英禮公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注冊資本均為1000萬元，兩者主要從事房地産項目策劃、銷售代理，房地産項目中介服務，旅遊項目開發及管理。

海航基礎表示，本次購買股權是基于看好海南自由貿易島的發展前景，有利于公司長遠發展。完成收購後，将會增加公司租金收入，為公司帶來長期收益。

基于上述關聯交易，上交所發布問詢函中顯示，于2016年10月，公司完成重大資産重組，英禮公司和英智公司的主要資産均是此次重組的重要資産，随後又于2016年和2017年将上述公司股權通過股權置換的方式轉讓給關聯方，分别實現利潤3.29億元和3.97億元，約占當年承諾業績的41.38%和25.88%。

據此，上交所要求海航基礎結合業績承諾的實現情況和控股股東的資金情況，說明前後多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關決策的審慎性、是否存在通過關聯交易損害上市公司利益的情況及資産收購後的經營發展計劃。

此外，上交所指出，英禮公司和英智公司100%股權以資産基礎法評估作價分别為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權轉讓時的評估作價差異較小。上交所要求航海基礎結合項目投資開發進度和海口地區房地産市場走勢，說明多次交易評估作價差異較小的原因和合理性以及此次收購定價是否合理、公允。

關于標的資産質量，公告顯示，標的公司2018年合計實現營業收入和淨利潤6729.91萬元和-5556.34萬元，盈利能力較差。上交所要求海航基礎補充說明標的公司持有的主要資産和負債明細、是否存在潛在擔保和還款義務、是否持有未披露的少數股東權益、標的公司持有的各項房地産等主要資産是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，充分評估並說明標的資産質量和此次收購的必要性。

同時，上交所要求海航基礎補充說明此次交易的付款方式和資金來源，以及是否會對公司資金周轉造成壓力。此外，標的公司股權過戶的具體時間安排，是否存在交易價款已支付但股權無法順利過戶的風險，以及公司拟采取的風險防範和應對措施。