萬通地産回復問詢：1億認購基金乃推進公司轉型升級

觀點地産網訊：1月7日，北京萬通地産股份有限公司發布公告表示，針對此前上交所的問詢函，經萬通地産和基金管理人金镒（珠海）股權投資管理有限公司自查，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員目前及曾經均未參與基金份額認繳、未在基金及基金管理人中任職、亦未與基金及基金管理人及任何利益相關方存在潛在利益安排。

觀點地産新媒體了解，就上交所詢問的關于溢價金額及溢價購買基金份額的原因，萬通地産表示，公司向珠海金镒銘股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“基金”）認購1億元的基金權益，募集期截至2020年6月30日，目前基金處于後續募集期，尚未完成募集。

募集期截止時，預期基金規模為30億元，如基金屆時達到目標規模，則萬通地産認繳的基金權益比例将為基金規模的1/30。具體認繳比例以募集期結束時公司認繳出資占基金實際募集規模為準。

按照合夥合同約定，原則上基金将分三期向有限合夥人提取實繳資本，有限合夥人按照珠海金镒衡企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“普通合夥人”）對其發出的提款通知的要求繳付實繳資本。截至回復公告日，萬通地産尚未實際繳付任何投資金額。

除繳付實繳資本外，萬通地産還需向基金繳付合夥合同約定的相應出資溢價。

由于上述基金在萬通地産入夥前已正常運營並投資項目，既存合夥人比公司更早地支付了用于基金投資項目和承擔基金費用的實繳資本，為與既存合夥人共同分享既存投資項目收益的目的，公司作為後續合夥人支付相應出資溢價符合私募股權投資基金的市場慣例，具有合理性。

此外，按照合夥合同約定，該基金投資期為五年（經合夥合同約定的适當程序可延長一年），基金将根據當年市場、行業和項目的實際情況，在投資期内完成對新項目的主要投資工作。除按照合夥合同另行約定的情況外，基金對單一被投資企業的投資總額不超過基金最後交割完成後規模的20%。

萬通地産還表示，基金在選擇投資項目時，主要選擇消費升級和産業升級領域具有投資價值和發展潛力的未上市企業進行股權投資。投資標的主要是新消費、新制造、新科技等領域中具備長期結構性增長機會、成熟的商業模式和可持續核心競争力等特質的優秀企業。

針對上交所提出的是否存在各投資人權利義務不對等情形，萬通地産表示，作為基金的有限合夥人，與其他有限合夥人在基金中享有平等的合作地位。基金後續利潤分配按照合夥合同的約定嚴格執行。不存在基金各投資人權利義務不對等從而損害上市公司利益的情形。

後續利潤分配方式具體為，基金的任何可分配收入應首先在所有參與該投資項目或有權取得該等其他收入的合夥人間按以下比例劃分，就投資項目産生的可分配收入按照投資成本分攤比例劃分，此外，還會就臨時投資收入按照用于産生該項臨時投資收入的實繳資本的比例劃分，或就其他收入按照合夥合同的另行明确約定或普通合夥人善意決定的其他比例劃分。

萬通地産還認為，合夥合同約定的分配條款整體适用于全體投資人，基金各投資人之間不存在優先劣後差别，亦不存在對部分投資人保本保收益或者變相保本保收益的安排。

針對退出機制，萬通地産表示，退出方式包括基金到期清算、基金權益轉讓及退夥等。本次投資的基金受投資項目流動性影響，可能存在到期不能順利退出的風險。基金管理人和普通合夥人将綜合考量基金投資項目的退出渠道，妥善管理投資項目，選擇以最優方式實現項目退出。

萬通地産續稱，基金在投資時已充分考慮多種退出渠道以實現靈活退出，包括公開發行和進行主動並購退出等，基金的投資項目将采用私募股權投資基金慣常的退出方式（包括但不限于IPO、並購、股權轉讓）進行退出。

此外，普通合夥人和基金管理人将在投資退出完成前，對投資項目進行持續監控，並對投資相關風險根據事前、事中和事後階段采用合理的控制手段和應對措施。

最後，上交所關注到萬通地産近期财務及營業表現，2019年1-9月萬通地産的營業總收入同比下降74.6%，歸母淨利潤同比下降29.32%，期内無新增土地儲備，無新開工及竣工面積，公司房地産開發銷售業務萎縮。

2019年前三季度，萬通地産非流動資産處置損益3.94億元，為公司淨利潤的主要支撐點。此外，萬通地産的經營活動現金淨流出6.42億元，同比下降明顯；貨币資金23.08億元，同比下降14.36%，公司長期借款23.63億元，同比增加45.07%。據此，上交所認為，萬通地産的償債能力承壓。

萬通地産稱，期内公司經營活動現金淨流出6.42億元主要是土地增值稅清算支出7.93億，其中應分攤至以前年度的土地增值稅款合計為7.77億，剔除此部分影響，公司經營活動現金淨流入1.35億元。

此外，萬通地産的長期借款23.63億元，均為經營性物業貸款，借款周期為10年，執行年化利率區間為4.9%至6.9%，不屬于高息負債範疇，貸款周期長于本次投資基金的周期。

萬通地産續稱，上述長期負債将通過公司持有型物業的正常經營在貸款期限内以自有營運資金進行償付。截至2019年9月30日，公司貨币資金余額為23.08億元，存貨余額為42.24億元。近年來公司有息負債規模持續下降，有息負債規模為25.64億元，同比下降19.4%，其中一年内有息負債余額為2.01億元，長期有息負債余額為23.63億元。

從負債結構看，萬通地産的長期有息負債占比達92%，淨負債率為2%。短期償債壓力方面，公司短債現金比率，即（短期借款+一年内到期的非流動負債）/貨币資金比率僅為8.72%。據此，萬通地産認為公司目前現金流充足，本次投資對公司償債能力不會産生重大壓力。

同時萬通地産補充道，本次對外投資是推進轉型升級，借助專業投資機構的優勢，提升公司的投研能力，探索新的投資領域。基金的投資領域與公司現有的房地産主營業務不存在協同關繫。

萬通地産表示，目前主要經營房地産相關業務，包括住宅開發銷售、商業物業開發運營、房地産金融等業務闆塊。本次交易前後，公司主營業務未發生變化。随着國内經濟結構調整和房地産調控的日趨常态化，基于房地産行業背景和公司發展現狀，進行戰略轉型是公司長遠發展的必要趨勢。

萬通地産将集中優勢資源積極探索大消費、新興經濟等領域新的投資機會，推進公司轉型升級，實現公司未來持續、健康、穩定發展，為全體股東謀求更大的利益。

萬通地産還表示，本次投資利用專業投資管理團隊優勢，拓寬公司投資渠道和提高資金使用效率，為公司及股東創造合理的投資回報。同時，公司将借助基金平台尋找具有發展潛力的企業。本次投資是公司的正常投資行為，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

至于此次基金無投資回報保證且投資期限長，被投資公司可能無法實現其預期的經營目標，上交所提出擔憂，本次投資行為是否是否對萬通地産的資金周轉産生不利影響？

截至2019年9月30日，萬通地産的流動比率為2.85，速動比率為1.22，資産負債率39.14%，低于同行業平均水平。同時，公司貨币資金充裕，本次基金累計認繳金額占貨币資金比例為4.33%，投資後公司流動比例下降1%、速動比率下降3%，且對基金認繳金額在基金存續期限内分期繳付，本次投資對資金周轉不産生不利影響。

文至末尾，萬通地産總結道，本次投資基金是在保證公司主營業務發展的前提下，利用專業投資機構的投資經驗，獲取合理的投資收益，增進公司對消費升級及産業升級領域的深入了解，為公司的戰略規劃和布局提供參考。

同時，萬通地産在保證日常經營發展所需資金的前提下，以自有資金認購基金權益，不會影響公司生産經營活動的正常運行，不會對公司财務及經營狀況産生重大影響。本次投資不存在損害公司及全體股東利益的情形。