7億港元融資的演變 中國信達将全面要約收購中昌國際控股

觀點地産網 一筆7億港元的貸款融資，最終演變成了一場上市公司的全面要約收購。

4月3日，中昌國際控股發布公告，中國信達（香港）資産管理有限公司的全資附屬公司GLORY RANK INVESTMENT LIMITED（要約人）提出強制性無條件現金要約以認購中昌國際控股集團有限公司的全部已發行股份。

公告指出，信達國際融資有限公司将代表要約人以每股要約股份以現金0.5425港元提出無條件要約，該價格相當于2019年10月18日各股份的成交量加權平均價。

被觸發的全面要約将及合共281,441,325股股份，根據每股要約股份的要約價0.5425港元及在要約獲悉數接納的基礎上，要約人根據要約應付的現金代價将約為1.53億港元。

據觀點地産新媒體了解，去年10月18日，正是中昌國際控股正式易主的日子。彼時中國信達（香港）行使其權利執行股份按揭及轉讓843,585,747股押記股份，股份相當于當日中昌國際控股全部已發行股本的約74.98%。

這也就意味着，中國信達（香港）成為控制中昌國際控股約74.98%表決權的控股股東。原股東三盛宏業（香港）有限公司自同日起不再為控股股東。

這一轉讓動作也觸發了須就中國信達（香港）尚未擁有或尚未同意将予收購的中昌國際控股全部證券作出強制全面要約的責任。雖然中國信達（香港）已根據相關規則提出申請豁免遵守全面要約責任，但是豁免未獲批準，也就造成了此次強制全面要約。

事實上，故事的最開始，是一份于2019年5月15日簽訂的融資協議。中昌國際控股原股東三盛宏業從中國信達（香港）處獲得一筆7億港元的貸款融資。

為了獲得這筆錢，三盛宏業進行了一繫列保證擔保，其中包括股份按揭、保證協議及第二留置權物業按揭，843,585,747股股份便是其中之一。

不幸的是，在接下來的一段時間，三盛宏業持續發生于融資文件所載的違約時間，包括于融資文件項下的未償還費用到期及應予支付時，未能支付有關費用等。

再加之中國信達（香港）所深知及确信三盛宏業正面臨巨大經濟困難，所以中國信達（香港）執行了融資協議約定的權利，将抵押的843,585,747股股份轉讓至名下。

值得一提的是，對于中國信達（香港）而言，第二留置權物業按揭的價值反而最高。該項目已首先質押予中國信達（香港）的間接全資附屬公司甯波信達，且中國信達（香港）已與甯波信達達成一致，于去年11月提起法律訴訟以收回第二留置權物業按揭項下的抵押物。

該第二留置權物業為中昌國際控股于2015年12月發行為期5年的可換股票據，未償還本金額為1100萬港元，可于其附帶的換股權獲悉數行使後根據現行換股價每股股份0.802港元轉換為13,715,710股新股份。

該股份相當于2020年4月3日中昌國際控股現有已發行股本約1.22%及可換股票據所附帶換股權獲悉數行使後所發行新股份擴大後的已發行股本約1.20%。

只是，實施第二留置權物業按揭所需的時間很長，不大可能于一年内完成，因此中國信達（香港）實施股份按揭及保證協議以保護其權益。不過，與此同時，執行第二留置權物業按揭的權利，中國信達（香港）也並未放棄。

正是因為上述行動，中國信達（香港）成為押記股份及可換股票據，即843,585,747股股份和1100萬港元可換股票據的實益擁有人，成為中昌國際控股的控股股東。

需要注意的是，74.98%的持股比例，幾乎很快刺破港交所要求的公衆持股量規定最低百分比，即已發行股份的25% 。港交所也表示，若其認為股份買賣存在或可能存在虛假市場或公衆人士所持股份數目不足以維持有序的市場，将考慮行使酌情權以暫停股份買賣。

而據本日公告指出，要約人有意繼續從事中昌國際控股現有主要業務，且拟于要約截止後維持股份于港交所的上市地位。

為了确保上市地位，要約人及獲委任的新任董事将向港交所承諾采取适當措施，于要約截止後盡快确保不少于25%的股份将由公衆持有。

公告便指出，為免生疑慮，于有效接納要約後獨立股東将予交出的要約股份将由要約人保留。倘于要約截止後公衆持有少于25%的股份，要約人将減持其持有的股份，以令公衆将持有25%的已發行股份。