解局 | 創始人離任之後 明發復牌可能與未來

觀點地産網 自2016年4月1日被停牌以後，明發集團已在資本市場上止步4年之久，從公衆視線中銷聲匿迹。

明發集團的停牌危機始于公司前會計事務所對其2015年年報“不發表意見”，财務數據真實性存疑，引發香港證監會責令停牌。

面臨退市危機，明發集團幾乎在最後關頭“沖刺”發布2016-2018年财報，首席财務官潘永存表示對于復牌有信心，認為已達到復牌條件，惟目前復牌仍然需要待聯交所批核。

不過批核遲遲未見，經過無數次例行披露停牌最新進展後，3月20日公告顯示，復牌有了實質性的進展。

公告指出，公司接獲聯交所發出的函件，要求公司就達成復牌條件呈遞進一步文件。公司現正與專業顧問緊密合作，制定及編制回覆文件，以回應聯交所的要求。

4月23日，明發集團又披露一則重大人事變動--黃煥明辭任。

接近明發集團的内部人士告訴觀點地産新媒體：“本次人事變動與復牌有很大關繫，說明公司為了復牌下了很大決心。”

目前種種迹象也表明，明發集團或許離復牌之日不遠，有可能“起死回生”。

創始人離任

查閱明發集團最新一次遞交的復牌補充報告（2019年7月26日公布），可以發現其中涉及“改善董事會架構及監察董事會職能”。

該項下稱，委任新執行董事劉煜炜，其為多家大中型房地産企業集團顧問，負責财務管理及合規事宜；委任新增獨立非執行董事陳成禮，黃煥明則由執行董事調任為非執行董事。

對于董事會架構變更，明發集團于公告中表示，董事會組成的獨立元素已獲提升，超出上市規則的規定，而董事會内互相制衡的集體力量亦已獲加強。

此外，公司宣布成立風險管理委員會，目的是提高公司對業務風險的控制能力和管理水平，完善公司治理結構。

因此，對于4月23日新的人事變動，有業内人士猜測，港交所最新給予明發集團新的復牌指引，應該就包括了對内部管理監管及公司管理制度提出更高要求。

4月23日，明發集團公告表示，黃煥明辭任公司非執行董事、董事會主席兼公司授權代表各職務。同時，林家禮獲調任為非執行董事，並獲委任為董事會主席。

對于公司主席辭職的原因，明發集團表示，黃煥明的辭任決定經過仔細思量，其中已考慮明發集團的發展歷史和未來的發展方向。黃煥明認為，目前是合适時機讓明發集團在董事會層面上進一步邁進專業管理。

而委任林家禮為獨立非執行董事及審核委員會成員令公司于多個方面受惠，包括但不限于加強集團的企業管治、指導集團内部監控及風險管理繫統效能得出改善。

可以明顯看到的是，明發集團将由“家族企業”轉向現代化經營管理企業。對此，有業内人士表示：“由更專業的管理團隊來治理和管控，集團的很多資産和業務發展方向，也将進一步整合和處理。”

事實上，由黃煥明四兄弟成立的明發集團，過往有着典型的“家族企業”特性。2000年前後，明發在經營住宅和商業項目上都展現一定的實力和能量，集團毛利率一度維持在40%-50%的水平。

轉折發生在2013年，集團勢頭開始急轉直下。2015年，明發利潤巨幅縮減至2609.4萬，僅達到2014年8.29億元的3.15%。根據業内人士分析，家族式管理是業績變動的主要原因。

而掌舵人黃煥明，則于2014年被列入了“全國失信被執行人”名單。2019年6月，黃煥明再被漳州市芗城區人民法院和廈門市中級人民法院下達限制消費令，原因為未履行兩項案件判決結果所規定的義務，案件涉及借款合同糾紛和國内非涉外仲裁裁決。

針對2015年年報審計問題，2019年公布的獨立法證調查報告顯示，明發多宗與其他七間公司的資金流動交易，與明發董事局主席黃煥明的三名家庭成員有關，該等親屬曾為其中六間公司的法定代表、股東、董事及擔任其他職位；余下一間公司則由黃煥明的兒子持有。

因此，四個復牌條件以外，港交所于2019年新加的三個復牌指引中，将注意力聚焦在明發的内部管理上，要求明發顯示設有充份的内部監控，顯示對管理層及相關具有影響力人士在誠信上的監管，並顯示所有董事均符合勝任上市發行人董事的標準，以履行上市規則規定的技巧、謹慎及努力行事的責任。

管理層在誠信上的監管以及勝任董事的專業標準，成為港交所的關注點。

而董事會主席黃煥明本次退任，公告稱黃煥明相信上述舉措對公司作為上市公司能夠為股東帶來投資回報實屬必要，也是公司致力成為香港股票市場的物業上市公司中企業管治模範所需的工作。

黃煥明退任或許實屬無奈，但也似乎證明明發集團的復牌已經走到關鍵一步。

復牌可能性

2016年責令明發集團停牌的時候，港交所給出四個初始復牌條件：回應2015年年報審計疑點、處理2015年年報中審核保留意見、告知公司重大事項、刊發所有未刊發年度财報。随後明發集團公布近三年業績，回應前核算師提出的疑惑。

2019年，港交所給出的額外三個復牌條件則聚焦明發内部經營管理以及管理層誠信管理上，並要求解決2015财政年度至2018财政年度間一切審計修改，包括有關的審計事宜。

随後明發集團公布了内部監控缺陷、補救措施以及實施的進度，披露2016年-2018年三個财政年度各份年報及中期報告。

2019年7月26日公布的復牌補充報告，則涉及“委任合規顧問”和“改善董事會架構及監察董事會職能”等，可視作是處理2015年年報中的審核意見、完善管理層誠信問題和履職條件。

随着本次董事會主席變更，内部經營管理以及管理層誠信管理得到進一步解決。

明發集團最新披露的復牌進展公告中，聯交所要求公司就達成復牌條件呈遞進一步文件，而“文件”内容的具體要求，公告中並未有更多的說明。

一位福建業内人士表示：“明發集團正十分積極做很多籌備動作，復牌決心很大。從目前來看，公司整體狀态也在轉好。”

觀察明發集團近幾年的财務數據可以發現，經歷2014年業績低潮之後，2015-2017年銷售業績均有所緩和乃至增長，但2017年起則出現了增收不增利的情況。

從2019年财務數據上看，明發集團綜合收入約為人民币126.61億元，同比增加8.8%；權益持有人應占綜合利潤約為人民币9.52億元，同比增加11.3%。

“2018年、2019年市場情況這麼差的情況，營收跟利潤都增長，對于明發來說是很不錯的表現了。”上述業内人士稱。

仔細翻閱最新消息可以發現，近期明發集團在市場上的動作上也不少，多是尋求戰略合作。

3月10日至12日，明發董事會主席助理吳忠奇一行到四川泸州納溪區考察康養項目並就深化戰略合作事宜進行了研讨；3月26日，執行董事黃連春一行考察江蘇淮安甯淮集聚區，旨在與園區攜手合作，幫助園區實現商業元素的新突破。

從最近頻繁動作來看，明發集團“00846”的港股代号標識能否由灰色重新“亮紅”，應該很快就會有結果。

不過也有業内人士表示，從公司基本面來看，近些年發展顯然遠低于市場預期。行業現狀艱難，假若復牌，明發集團前景依舊堪憂。

行業銷售上升爆發期的2015年至今，停牌的明發集團也停滞不前。截至2019年12月31日止，明發集團錄得未經審核合同銷售約人民币113.1億元，銷售去化遠弱于同類型房企。

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