三年兜轉 京基14億終入主陽光股份成實際控制人

觀點地産網 不管過程多麼曲折，深圳地産商京基還是沒有放棄陽光股份。

4月28日晚間，陽光股份發布詳式權益報告書。報告披露，陽光股份第一大股東 Eternal Prosperity Development Pte.Ld.将全部持有的2.18億股股份轉讓予京基集團，占陽光股份總股本的29.12％。本次權益變動不涉及要約收購。

同時京基方面承諾，在本次權益變動完成之日起18個月内，不直接或間接轉讓本次受讓陽光股份的股份。

經京基集團與Eternal Prosperity Development Pte.Ltd.協商，本次權益變動總對價為14.41億元，相應標的股份單價為6.6元/股。本次股權轉讓所需資金全部來自于京基集團的自有資金。

作為信息披露義務人的京基集團在報告中表示，此舉為看好上市公司發展潛力，拟通過本次股權轉讓取得上市公司控制權。通過本次股權轉讓，京基集團将成為陽光股東的控股股東，而陳華，也将成為陽光股份實際控制人。

這也成為京基入主ST康達（京基智農）之後，拿下的第二個上市平台。此次交易成功，意味着京基手上同時擁有着兩個“殼資源”。

京基與陽光股份的淵源

算起來，京基與陽光股份之間的淵源已長達三年之久。

自2002年完成借殼上市後，陽光股份第一大股東的位置便一直搖晃不定，首創置業、燕趙地産、新加坡政府投資有限公司GIC等均擔任過一段時間。

直至2015年，Eternal Prosperity成為第一大股東，背後為領大有限公司。自此，陽光股份便處于“無實際控制人”的狀态，還被市場解讀為不錯的上市“殼平台”。

也正因如此，便有不少地産商盯上了這一優質的“殼資源”。但最早開始有所動作的還不是京基，而是旭輝。

早在2016年11月，旭輝便開始對陽光股份進行增持。據陽光股份2018年三季報顯示，經過幾次增持，旭輝子公司上海永磐持股9018.5萬股，占比12.03%，成為第二大股東。

最終陽光股份第一大股東與第三大股東（燕趙地産）阻擋住了旭輝進入董事會的圖謀。在陽光股份于2019年2月舉行的股東大會上，旭輝提名的五名董事候選人無一當選，當中包括了旭輝總裁林峰。

不過随後林峰也公開表示，增持陽光股份，只是參股的一家公司，從來沒有考慮用陽光股份回A，而是為公司做經營管理。

旭輝增持或許只是陽光股份這些年發生的小插曲，一番暗戰之下，最終未掀起較大波瀾。

真正的主角是京基。

時間拉至2017年10月，陽光股份宣布停牌，並首次對外宣布其重大資産重組的交易標的。彼時，陽光股份表示，拟以支付現金的方式，向京基集團購買標的公司100%股權。而標的公司，是京基全資持有的“深圳市京基百納商業管理有限公司”。

資料顯示，京基百納為京基集團的商業管理平台，主要持有深圳KK ONE（京基百納時代）、沙井京基百納廣場、KK MALL（京基百納空間）及南山京基百納廣場四大項目，運營管理商業總面積超過60萬平方米。據市場估價，該部分資産估值超過145億元。

這一消息出來之時，來自市場的聲音便猜測，此舉為京基入主陽光股份之前的資産注入。但後續陽光股份卻突然宣布終止此次重大重組，並指出雙方對標的資産的估值及核心交易條款存在分歧。

當時雙方對于重組的交易規模、交易對價、現金來源等細節均未作出說明。過程中發生了什麼，到現在仍是個謎題。

此後京基與陽光股份更是沉寂了一年之久。就在市場紛紛認為兩者不會有更多交集之際，2019年3月，陽光股份又宣布停牌，而後公告解釋稱，陽光股份第一大股東ETERNAL PROSPERITY，拟将手中持有陽光股份29.12%的股份全部轉讓予京基集團。

當時公告稱，雙方尚未簽署框架協議，該事項尚在籌劃期存在不确定性。

由此看來，這一年多以來，京基一直緊密謀劃着這次借殼上市事件。根據陽光股份最新公告顯示，2020年4月20日，京基集團董事會做出書面決議，同意收購Eternal Prosperity所持有陽光股份29.12％的股份。

不可避免的同業競争

京基與陽光股份之間的交易，向來被業内解讀為“蛇吞象”的行為。

取得控制權的京基，主要經營業務為房地産經營與開發、商業運營與管理、酒店投資與管理、物業管理等。截至2019年9月30日，京基總資産為810.79億元，總負債為556.08億元，資産負債率為68.59%。

2019年1-9月，京基實現營業收入56.03億元，毛利率53%，利潤總額11.9億元，歸屬于母公司股東的淨利潤5.9億元。值得注意的是，2018年京基歸母近利為-1.18億元。

從數據上看，京基自身的運營情況並不甚樂觀。

而作為收購對象的陽光股份，主營業務為投資性房地産出租與資産管理，以及存量住宅、商住等開發庫存銷售。

其投資性房地産主要位于京滬蓉。業态主要為集中商業和辦公：其中集中商業部分從産品上主要分為以“陽光新生活廣場”為代表的社區商業；以“新業廣場”為代表的區域購物中心；以“新業中心”為代表的城市綜合體。

具體項目包括位于北京的陽光上東及橡樹園、通州瑞都商業項目；位于成都的A-Ztown、九眼橋項目；位于天津的北辰項目，以及位于上海的新業中心項目。

2015年以來，陽光股份房地産開發銷售收入主要為天津楊柳青項目開發銷售及北京陽光上東和成都錦尚項目部分庫存銷售，2017年轉讓天津楊柳青開發項目後，主要銷售為北京陽光上東及成都錦尚項目的尾房和車庫。近幾年來，沒有開發新的房地産項目。

陽光股份方面表示，其主營業務目前及未來均以投資性房地産出租與資産管理為主。未來業務将主要聚焦在京津滬地區不良、低效資産的收購、改造提升和退出。

财務數據方面，2019年全年，陽光股份實現營業收入2.43億元，同比下降15.95%；歸屬于上市公司股東淨虧損8176.1萬元，同比下降813.2%。

對比兩者業務明顯可知，京基與陽光股份之間不可避免地存在同業競争方面的問題，連同此前收購的ST康達（京基智農）亦是。

陽光股份公告中表示，在房地産開發業務方面，雖然京基集團、京基智農和陽光股份在房地産銷售上存在同業競争或潛在同業競争情形，但因陽光股份主營業務以投資性房地産出租與資産管理為主，其逐步退出房地産開發業務，現有房地産開發銷售收入為銷售住宅、商住等開發庫存銷售。

其稱，陽光股份近幾年來沒有開發新的樓盤，陽光股份與京基集團、京基智農之間不産生實質性競争，不對上市公司構成重大不利影響。

此外，在商業管理與經營方面，京基集團控制的深圳市京基百納商業管理有限公司與陽光股份存在同業競争或潛在同業競争。

而京基智農主營業務中不包含商業管理與經營業務，京基智農與陽光股份之間在商業管理與經營業務方面不存在同業競争或潛在同業競争。

為解決上述同業競争問題，京基拟采取多項措施。其中包括商業管理與經營方面相關業務機會将優先提供給陽光股份實施。

本次協議轉讓完成後，京基集團及其實際控制人将延續陽光股份未來業務的定位。京基方面表示，将在五年内逐步采取資産重組、委托管理、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進業務的整合以解決同業競争問題。

至于後續京基會如何與陽光股份解決這些存在或是潛在的問題，則有待觀察。