雲南城投回復出售資産意見函：重組不會導致公司主要資産為現金

 觀點地産網訊：6月15日，雲南城投置業股份有限公司發布公告，回復關于上交所對公司重大資産出售暨關聯交易預案的審核意見函。

5月18日，雲南城投收到上交所關于公司與向控股股東雲南省城市建設投資集團有限公司出售18間子公司的交易方案審核意見函。上述交易方案指出，雲南城投拟采用非公開協議轉讓方式，向控股股東省城投集團出售18個標的公司股權。交易對價為50.9億元，同時省城投集團将将于《股權轉讓協議》生效後10個工作日内向上述各標的公司提供借款，用于標的公司償還應付上市公司及下屬公司95.92億元債務。

觀點地産新媒體了解到，關于交易方案，上交所要求結合前次收購銀泰繫標的時旨在實現區域轉型、完善産業布局、提升綜合競争力的目的，進一步說明收購未滿三年即出售資産的主要原因和考慮。

雲南城投表示，通過前次重組，公司已有效實現區域轉型、完善産業布局、提升綜合競争力的目的。公司從中國銀泰等交易對方處受讓15個標的公司，進一步增加杭州、成都、甯波、台州、淄博、哈爾濱等地區的房地産開發項目，實現在經濟發達地區的戰略布局，在區域轉型方面邁出了堅實的一步。

截至2019年12月31日，15家標的公司淨資産賬面值較前次交易淨資産賬面值合計增加45.98億元，累計增長146.75%。

其續稱，本次交易旨在降低公司有息負債規模，改善财務狀況，為公司向康養地産和旅遊地産轉型提供有力保障。

此外，上交所要求說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性。雲南城投回復稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米，已售面積合計211.61萬平方米。除杭州雲泰、哈爾濱銀旗下屬房地産開發項目仍處于在建狀态，其余標的公司的房地産開發項目均已完工。

本次重組有15家標的公司涉及前次收購，15家標的公司前次收購淨資産賬面值合計為31.33億元，對應的前次淨資産評估值為64.34億元，增值率105.35%。前次淨資産評估值與前次淨資産賬面值差異較大的原因是標的公司在前次收購時均處于在開發狀态，賬面值僅反映了開發成本，而評估值體現了標的公司在開發存貨的實際公允價值。

截至2019年12月31日，15家標的公司淨資産賬面值合計為77.31億元，較前次淨資産賬面值增值45.98億元，較前次淨資産評估值增值12.97億元，産生增值的主要原因是在持續經營下，15家標的公司整體上可售物業及車位銷售結轉産生利潤。

關于重組的影響，雲南城投回復，本次重組對公司存貨、投資性房地産等主要經營性資産存在一定影響，但不會導致公司重組後出現主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。

本次交易完成後，上市公司截至2019年12月31日的存貨426.65億元，占資産總額的62.06%，其中房地産開發項目成本425.40億元（其中已完工待出售的開發産品59.35億元，在建項目開發成本366.05億元）。

本次向控股股東省城投集團轉讓標的公司股份後，公司的主要存貨、投資性房地産、固定資産占資産總額的比例為67.35%。

在同業競争方面，雲南城投回復表示，本次交易後，上市公司與控股股東在房地産開發闆塊仍存在潛在同業競争，控股股東也已經出具相關解決同業承諾，後續将按照此承諾解決房地産開發闆塊的同業競争。

本次交易後，上市公司與控股股東在酒店經營闆塊将不存在實質性同業競争。在商業物業闆塊，因交易後上市公司的主營業務将不再包含商業運營管理業務，此外，本次出售的標的公司下屬的商業物業主要是包括大型賣場、商街等在内的城市商業綜合體，其與上市公司剩余的以及未來因住宅地産開發而增加的配套商業物業在業務類型、經營區域等方面有較大差異，本次交易後上市公司與控股股東在商業物業闆塊不存在實質性同業競争。

上交所也提出，本次交易是否新增上市公司和控股股東的關聯交易。雲南城投回復，根據此次交易安排，省城投集團将向各標的公司提供借款，用于各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關聯交易将會減少。

而在購銷商品、提供和接受勞務，關聯租賃，關聯擔保等方面的關聯交易，在本次標的資産出售給控股股東後會短期内新增上市公司與控股股東的關聯交易。

存續擔保方面，截至2019年12月31日，上市公司對標的公司仍存在存續擔保，目前上市公司對上述擔保事項做出妥善安排。

另外，截至2019年12月31日，省城投集團短期借款及一年内到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務支付，省城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成後，省城投集團還将承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優先收購權人而産生的一切資金支出。

關于支付能力，雲南城投回復，目前資金安排足以滿足省城投集團日常經營需要、支付省城投集團短期借款及一年内到期的非流動性負債，以及支付本次重組交易對價和債務支付需求。

針對標的公司存在的抵押或質押事項，且涉及需要變更的情形，雲南城投也表示，上市公司目前在積極解決過程中，但截止本回復報告出具日，相關解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權人及交易對方省城投集團内部審批均需一定時間，但對本次重組進程無實質性影響。