招商蛇口獲深交所重組問詢函:涉及購買南油集團土地資源評估等

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2020-07-17 11:54

  • 深圳證券交易所發布關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函,涉及土地評估、交易價格、股價參考標準、股份來源等6大問題。

    觀點地産網訊:7月17日,深圳證券交易所發布關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函,涉及土地評估、交易價格、股價參考標準、股份來源等6大問題。

    觀點地産新媒體了解到,于7月13日,招商蛇口披露了《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)》。

    報告書顯示,此次交易作價以深圳市南油(集團)有限公司于2019年12月31日采用資産基礎法的評估結果為準。南油集團的股東全部權益評估值為2,931,404.23萬元,較賬面價值增值64.36%。南油集團的主要資産為下屬公司深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司持有的前海自貿區内土地資源,該土地資源主要由招商蛇口與深圳市前海開發投資控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海馳迪實業有限公司與深圳市前海鴻昱實業投資有限公司100%股權共同增資注入。

    深交所要求說明招商馳迪、前海鴻昱是否構成交易標的具有重大影響的下屬企業,並且對比此次交易標的資産評估情況與去年12月增資前海自貿投資的評估過程,說明涉及主要土地資産(包括T102-0296号宗地、T102-0310号宗地等)的評估方法、評估假設、核心參數選取等的差異及原因,前後評估結果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關土地規劃、開發進展,並進一步分析此次評估結果的合理性。

    此外,報告書顯示,南油集團原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地,存在被政府收回的風險,此次評估過程未考慮相關風險;南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期後能否進行續期存在不确定性,此次評估繫按照正常續期無需補交地價作為評估前提。

    對此,深交所要求招商蛇口說明前述土地被收回或未能正常續期可能對交易標的未來經營的影響,對相關地塊的評估作價未考慮前述風險因素是否合理。以及前述相關補償義務觸發期間限定于協議生效後5年内、土地使用期限屆滿2年内的主要考慮,是否有利于維護上市公司利益。

    此次發行股份參考價為你公司首次審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價,可轉換債券初始轉股價格為發行股份價格的105%。剔除2019年利潤分配影響後,發行股份及可轉換債券初始轉股價格分别為15.77元/股、16.60元/股,除上市公司派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為外,未約定其他調整情形。

    深交所要求招商蛇口結合當前股價情況等,分析說明選擇前述參考價格的主要考慮,本次交易未設置發行價格、轉股價格調整機制的合理性,是否有利于維護公司利益及中小股東的合法權益。

    報告書顯示,本次發行可轉換債券的金額為351,768.50萬元,全部按照初始轉股價格16.60元/股轉股後的股份數量為201,313,308股。本次發行可轉換債券的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。招商蛇口須說明可轉換債券轉股的股份來源的具體确定方式。

    此外,深交所要求招商蛇口補充披露本次發行可轉換公司債券及相關條款設置是否符合現行法律法規有關發行可轉債的規定,並根據《關于強化上市公司並購重組内幕交易防控相關問題與解答》相關要求,補充披露本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間内幕信息知情人股票交易自查情況。

    據悉,招商蛇口須就上述問題做出書面說明,並在7月24日前将有關說明材料報送深交所。

    審校:勞蓉蓉



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