招商蛇口回復重組問詢函：轉股價格調整機制具備合理性

觀點地産網訊：7月23日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司發布關于深圳證券交易所《關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函》的回復公告。

此前7月17日，深交所發布關于對招商局蛇口的重組問詢函，涉及土地評估、交易價格、股價參考標準、股份來源等6大問題。

觀點地産新媒體查閱公告獲悉，關于本次發行股份及可轉換債券參考價格，招商蛇口回應稱，本次發行股份、可轉換公司債券市場參考價的選擇以及未設置發行價格、轉股價格調整機制具備合理性。

經本次重組的交易各方協商确定，本次交易方案未設置發行價格調價機制。主要繫為提高本次交易的确定性，明确本次交易對上市公司股權結構的影響，避免發行價格因市場波動而出現較大幅度的調整，進而給本次交易帶來不利影響。同時，确定的發行股份價格及可轉換公司債轉股價格也體現了交易各方對本次交易方案和上市公司長期價值的認可，有利于各方順利實施本次交易。

因此，本次交易未設置價格調整機制的安排是兼顧交易各方利益作出的商業安排，符合《重組管理辦法》及中國證監會相關監管問答的規定。

另據報告書顯示，本次發行可轉換債券的金額為351,768.50萬元，全部按照初始轉股價格16.60元/股轉股後的股份數量為201,313,308股。本次發行可轉換債券的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

招商蛇口稱，本次交易的標的資産為南油集團24%股權，以符合相關法律法規規定的評估機構出具的《資産評估報告》确定的評估結果為基礎，經公司與深投控友好協商，標的資産交易作價确定為703,537.02萬元，其中以發行可轉換債券的方式支付交易對價的47.5%，即334,180.09萬元。

公告披露，本次發行的可轉換債券的每張面值為人民币100元，按照面值發行，數量為33,418,009張。本次發行的可轉換債券初始轉股價格經公司2019年度利潤分配除權除息調整後為16.60元/股，本次發行的可轉換債券按照初始轉股價格轉股後的股份數量為201,313,308股。

本次可轉換債券轉股股份來源，招商蛇口也回復，公司于2019年6月20日實施完畢回購方案並于2019年6月22日披露《關于股份回購實施結果暨股份變動的公告》，公司于回購期間累計回購形成庫存股184,144,410股。公司回購形成的庫存股期限為披露回購結果暨股份變動公告後36個月，用途包括用于股權激勵、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，其中回購股份的50%用于股權激勵或員工持股計劃，50%用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，若未能在回購完成後36個月内實施上述用途，庫存股将依法予以注銷。

公司股東大會已授權公司董事會依據相關法律法規以及公司實際情況對回購股份具體用途進行合理調整。

招商蛇口續稱，公司本次發行的可轉換公司債券為定向可轉換債券。目前相關法律法規未對定向可轉換債券規定明确的實施細則，參照《公司法》《證券法》關于公開發行可轉換債券的相關規定，本次交易中公司發行定向可轉換債券合法合規。

另外，招商蛇口對本次交易相關方及其相關人員在本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間（即2020年6月8日至2020年7月10日期間，）買賣上市公司招商蛇口股票的情況進行了核查。在核查期間，除樊時芳、中信證券、招商證券、國信證券存在交易招商蛇口股票的情況外，其余自查主體不存在交易招商蛇口股票的情形。