朗詩地産拟分拆Landsea Homes于納斯達克上市 後者淨資産39.38億港元

觀點地産網訊：9月1日早間，朗詩綠色地産有限公司發布公告稱，于美國時間8月31日，Landsea Homes及LHC與LF Capital及Merger Sub就合並訂立有條件合並協議。

據觀點地産新媒體了解，LF Capital及Merger Sub以及其各自的最終實益擁有人均為獨立于朗詩地産及公司關連人士的第三方。于公告日期，Landsea Homes及LHC各為朗詩地産的間接全資附屬公司。

合並協議項下拟進行交易及Merger Sub合並入Landsea Homes，而Landsea Homes于合並後仍然存續。合並後，Landsea Homes将成為LF Capital（特殊目的收購公司，其LF普通股、公衆認股權證及單位于納斯達克上市）的全資附屬公司。

此外，朗詩地産将透過其全資附屬公司LHC以LF普通股的形式收取合並代價，合並代價為3.44億美元（相當于約26.82億港元）。

緊随交易完成後，LFCapital将擁有Landsea Homes全部股權，並将擁有經營美國物業發展業務所需的LandseaHomes全部經營資産及無形資産（包括知識産權），LandseaHomes将成為朗詩地産的間接非全資附屬公司。

LHC亦将同意，只要其控制超過10%的LF Capital投票股份或有代表參與LFCapital董事局，則其不會在美國建屋業務方面與LF Capital競争。

Landsea Homes為于美國特拉華州注冊成立的公司，于公告日期為朗詩地産的全資附屬公司，主要從事美國物業發展業務。截至2020年6月30日，Landsea Homes的未經審核資産淨值（不包括城市發展項目）約為5.05億美元（相當于約39.38億港元）。

據悉，LF Capital為于2017年6月29日根據美國特拉華州法例成立的特殊目的收購公司，其單位自2018年6月20日起在納斯達克上市，證券代碼為“LFACU”，而其LF普通股及公衆認股權證則于2018年6月29日開始個别買賣（證券代碼分别為“LFAC”及“LFACW”）。

于公告日期，LF Capital為投資控股公司，並無業務營運。于完成後，LF Capital将作為擁有Landsea Homes的公開交易實體，而Landsea Homes将繼續經營美國物業發展業務。

朗詩地産表示，合並及建議分拆Landsea Homes于納斯達克上市有六點好處，其一，能讓集團透過對朗詩地産于LF Capital的股權進行的估值，按獨立基準釋放其于美國物業務展業務的投資公允價值。

此外，讓集團透過LF Capital讓旗下美國物業發展業務另設獨立集資平台及擴大其股東基礎，從而提升美國物業發展業務的集資能力；且按獨立基準為投資者、财務機構及評級機構提供有關Landsea Homes集團及余下集團營運及财務狀況的更清晰資料，協助投資者對Landsea Homes集團及余下集團的經營業績、财務狀況、管理、策略、風險及回報有更佳理解以達至投資決定。

第四，能讓余下集團可專注于余下業務；第五，令Landsea Homes集團及余下集團得以建立獨立的公司形象，從而增加就進一步發展各自的業務吸引投資者及合作夥伴的能力；及納斯達克為知名及信譽良好的證券交易所。合並納斯達克上市公司旗下的美國物業發展業務将加強Landsea Homes于美國的信譽，從而支持其于美國的未來業務增長及集資能力。

于合並協議日期，根據上市規則第14.44條，田明、Greenshield、Landsea International及Easycorps就合並及建議分拆分别持有8,901,500股、1,997,961,187股、367,914,894股及361,493,785股股份，合共相當于賦予權利出席公司股東大會並于會上投票的公司已發行股本約57.95%。