瞄準納斯達克 SPAC上市、美國版圖與田明的第二個上市平台

觀點地産網 在上周五剛剛公布了半年業績的朗詩，昨天突然宣布要将美國物業發展業務分拆至美國納斯達克上市，董事局主席田明将迎來朗詩的第二個上市平台。

近來，房地産企業分拆物業至港股上市十分常見，将風口上高估值的物業公司從不被看好的地産行業中剝離出來再進行IPO融資，成為了房企們的常規操作。

無論是美股還是美國地産業務對于國内的房企來說都是極為陌生的，上一個在美上市較為熟悉的内房企要追溯到在2007年在紐交所上市的鑫苑置業，其在挂牌後的表現也頗有起伏。

“在美國地産開發模式例如普特模式、鐵獅門模式、漢斯模式，均不持有土地作為儲備，他們更像是房地産金融公司，有很大的資管成分。”匯生國際融資總裁黃立沖在接受觀點地産新媒體采訪時表示，“美國投資者不認可中國房地産商業模式。”

在黃立沖看來，中國的房地産開發模式在美國投資人眼里是落後的，有着很大的政策風險、金融風險，還有杠杆過高的财務風險。

9月1日，朗詩地産發布公告稱，Landsea Homes及LHC與LF Capital及Merger Sub就合並訂立有條件合並協議，通過一番股權變化與合並後，朗詩的全資子公司Landsea Homes将被注入到上市平台LF Capital中，而朗詩地産将會控股LF Capital。

整體交易對價約為合並代價3.44億美元（相當于約26.82億港元），須以LF Capital普通股的形式支付，朗詩地産預計将持有注入資産後的LF Capital 32,557,303股，而朗詩地産在這個上市過程中，本身是不獲取任何直接現金收益的。

Landsea Homes為朗詩美國地産開發業務的主體，截止上半年，Landsea Homes的未經審核資産淨值（不包括城市發展項目）約為5.05億美元。

LF Capital則為相關投資者在納斯達克設立的特殊目的公司，其本身並沒有任何業務，只是擁有一定量的現金，這是一個幹淨的“殼”資産。

最終，朗詩地産将透過LHC間接持有LF Capital約67.4 %的股權，為上市公司實控人；LF Capital的創辦人持有4.7 %；公衆股東持有剩余的27.8%股權。

倘若相關股權條件被行使，朗詩地産持有的股權将會被稀釋至50.2%，公司創辦人持有8.1%，公衆股東持有41.8%。不過，只要該次注入資産的動作達成，朗詩地産一定是LF Capital的背後實控人，並擁有超過半數股權。

據觀點地産新媒體了解，朗詩此次赴美是通過SPAC（Special Purpose Acquisition Company)方式上市，即通過将資産注入到一個完全為了上市而設立的公司中（SPAC公司），該上市平台以股權的方式向資産持有者支付對價。

SPAC公司（即此次事件中的LF Capital）成立的目的是在特定時間内收購一所營運中的公司，資金一般來源自投資銀行或私募基金透過首先公開募股組成，而SPAC在尚未進行並購前已具備上市公司的身份。

在交易達成後，Landsea Homes/ LHC将獲得LF Capital投資者存入托管賬戶中的資金，而LF Capital的投資者也将獲得並購後公司的一部分股權作為回報。

這種特殊的借殼上市辦法成為了美國投資者的新寵兒，他們往往更多專注于生物科技、金融科技等行業，而非房地産行業。

通過兩個月前優客工場上市計劃，SPAC上市第一次進入了地産圈的視野，毛大慶放棄了傳統IPO形式，改用SPAC上市的方法達到快速上市的目的。

朗詩之所以也急于用這種方式來上市，或許與今年上半年在美國的業務急速擴張有關。

美國業務版圖

作為少有的同時在中美兩國擁有物業發展的内地房企，在綠地、萬達等不少房企在美頻頻折戟選擇退出的時候，朗詩走出了一條不一樣的道路。

朗詩自2013年進入美國市場以來，已在全美房地産建築商中位列前40，進入大紐約地區、波士頓地區、洛杉矶地區、三藩市地區和亞利桑那地區，開拓中高端住宅市場。

以朗詩2019年年報透露，美國業務的資産配置約占朗詩地産的24.0%。期内，美國項目錄得簽約銷售總計約為人民币40億元。

今年上半年，朗詩在亞利桑那州等區域共獲取13個項目，新增可售面積36.7萬平方米，預計可售貨值約為人民币41億元。

然而，朗詩在2019年全年才在美國境内獲取了9個項目，新增可售面積30.2萬平方米，預計可售貨值約為人民币40.1億元。

簡單來說，朗詩僅在今年上半年的美國投資額便超過了去年全年。

但從朗詩美國開發的主體公司Landsea Homes的财務數據可以表明公司的現狀，其上半年除所得稅開支後虧損約2242萬美元。

朗詩地産在一個月前曾發布公告表示，半年業績下滑的部分原因在于朗詩地産美國房地産業務運營受疫情的影響，以及疫情導致的美國個别地産項目發生存貨減值。

那麼對于朗詩地産來說，以SPAC的方式完成上市可以為Landsea Homes快速吸取到足夠的運營資金，而且對于自身報表的優化也不言而喻。

田明的朗詩“版圖”

除了資金的原因，田明對于港股朗詩地産平台的想法轉變也是極為重要的因素。

2019年5月份，朗詩将處于虧損階段的長租公寓業務以及包括提供物業管理、建築設計、園林綠化景觀等的非地産業務剝離至控股集團。

2019年末，田明選擇将港股平台的名稱從“集團”重回“地産”，從“朗詩綠色集團有限公司”更名為“朗詩綠色地産有限公司”。

無論是剝離非核心資産還是重新更名，朗詩都更希望港股00106這個平台更加聚焦于中國和美國地産開發上的主業。

此次将美國開發業務分拆至納斯達克上市，朗詩在公告中這樣講到“釋放其于美國物業務展業務的投資的公允價值……提升美國物業發展業務的集資能力……讓公司财務與業績更加透明，吸引投資者與合作夥伴”。

其中，還有極為重要的一點便是“讓余下集團可專注于余下業務”。

田明希望将朗詩打造成一個大地産行業的綠色集團，涵蓋國内綠色地産開發、美國地産開發、長租公寓朗詩寓、常青藤養老、青杉資本、朗詩物業服務、綠色裝飾、綠色建築。

凱撒的歸凱撒,上帝的歸上帝。田明計劃将自己的每一個業務都有一個歸宿。如今，中美兩國的地産開發都有了自己的上市平台，但田明想要的遠不至于此。

對于田明來說，此次分拆美國業務上市或許有着更大的意義，這将是他的“朗詩願景”里第一個分拆的公司。随着物業與綠建公司的推進，田明的第三個、第四個上市平台或許将在不久後到來。