海航投資答復問詢函：多個項目停運、停工繫流動性危機

觀點地産網 1月7日晚間，海航投資集團股份有限公司對深圳證券交易所關注函進行了回復。

觀點地産新媒體了解到，問詢函第一問，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房産被抵押、查封或凍結，杭州華庭雲栖度假酒店被抵押，現階段處于暫停運營狀态，昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店均處于停工尚未開業狀态。

其一，關于上述資産被抵押、查封或凍結的主要原因，涉及借款的具體對象、借款金額、借款期限，交易對方是否具備解除抵押、凍結或查封的能力等問題，海航投資稱，在法院執行過程中是允許被執行企業在正常的生産範圍内使用的查封資産，海航投資作為經營租賃方，抵押、查封並不影響後續的養老改造和經營。

同時，海航投資作為租賃經營方，租賃標的酒店的抵押情況和經營狀态和停工與否與後續的經營不産生直接聯繫，有信心将標的改造為優秀的養老機構。交易對方作為出租人和資産持有人，仍然持有並管理相關資産，上述查封屬于資産保全性質的查封，不屬于司法查封性質的查封，並不影響相關資産的經營，同時出租人具有出租該資産的權力。交易對方也在與債權人積極溝通，正在推進解除抵押、凍結相關事宜。

另外，就資産瑕疵給海航投資可能帶來的風險，公司在租賃合同中進行了約定，以保障上市公司和中小股東合法權益：租賃合同中明确約定了上市公司對租賃標的優先購買權；在優先購買權的基礎上，通過租賃合同約定了明确的違約條款，如确因出租方原因，未能及時恢復運營，我方将根據租賃合同中關于出租方違約責任的約定，積極維護上市公司和中小股東合法權益；以及本次交易中，為保證相關標的正常履行租賃約定，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自願為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。

其二，關于部分酒店處于暫停運營或停工狀态的具體情況和原因，恢復運營或開業尚需滿足的條件和預計時間，海航投資答復稱，本次拟租賃的標的在我方租賃後将推進裝修改造並轉型為養老機構，租賃的標的酒店停業是裝修改造的必要前置條件，目前的裝修進度有利于我方作為後續經營方推進裝修改造，待我司完成正式租賃後，我司将積極推進裝修改造並盡快将所租賃項目投入運營。

現階段項目停工等狀态為蘇州飯店項目于2018年3月底停工。項目主體結構驗收完成，精裝修未開始。原因是，項目基于海航集團流動性危機化解工作的推進而停工至今。

杭州雲栖酒店為2016年11月項目拟推進改造重建方案暫停運營，改造優先施工園林綠化，1、2、6、7、8、9号樓内部拆除（現框架樓）工作，主樓及3、4、5号樓保持原狀。原因是，原計劃進行酒店升級改造，之後因集團整體流動性危機化解工作開展而停工。

昆明皇冠假日2018年12月起停工。主體酒店結構封頂，二次砌體結構完成90%；精裝修完成樣闆間施工。原因是，基于海航集團流動性危機化解工作統籌安排，暫停施工。

其三，關于海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭雲栖度假酒店是否存在其他為關聯方提供擔保以及與關聯方資金往來等情況。海航投資答復稱，除我方已經說明並披露的提供擔保、抵押情況外，相關標的不存在其他為關聯方提供大額擔保的情況。同時出租方公司與關聯方只存在正常的經營性往來。

問詢函第二問，公告顯示，海南興隆溫泉2020年前三季度營業收入396.16萬元，淨利潤-1,232.61萬元。杭州華庭雲栖2020年前三季度營業收入66.7萬元，淨利潤225.85萬元。昆明揚子江置業和蘇州飯店2020年前三季度營業收入均為0。評估報告顯示，預計上述項目2020年度租金為5,521.68萬元，並将按照每五年5%增長。

其一，補充披露得出評估結論的主要過程，關鍵參數假設及其判斷依據，並報備評估明細表。海航投資答復稱，得出本次評估結論的主要過程包括評估師風險評價、承接項目、簽訂合同、實地勘察、市場租金價格調查、案例選取、評估測算、報告撰寫、内部三級審核、與客戶溝通、外部審核，認為納入評估範圍的房屋建築物，可以按照所在區域的市場租金價格按現狀對外出租，從而實現其市場租金價值，因此确定采用市場法計算委估房産于評估基準日的租金市場價格。

計算公式為：待估房地産租金=參照物交易租金×正常出租情況/參照物出租情況×待估房地産區域因素值/參照物房地産區域因素值×待估房地産個别因素值/參照物房地産個别因素值。

其二，截至10月31日，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭雲栖度假酒店含稅年租金市場價值分别為623.70萬元、728.02萬元、1,498.02萬元、2,671.94萬元，共計5,521.68萬元。請說明本次評估是否考慮相關資産的抵押、凍結或查封事項和部分酒店處于暫停運營或停工狀态等情況對估值的影響及其依據，並結合相關酒店前三季度和截至目前經營狀況等，進一步分析本次評估值的合理性。

對此，海航投資答復稱，昆明皇冠假日酒店座落于昆明市環城西路與西壩路交叉口，目前尚未建設完畢，在建工程成于2018年12月，主樓共計37層，框架結構，主樓、副樓、裙房主體結構已封頂，二次砌體結構和地下室膩子施工完成90%，主樓建築面積39,109.32平方米，土地面積10,971.10平方米，已經取得土地使用權證，證載權利人為昆明揚子江置業有限公司，土地使用年限為40年，土地用途為商務金融用地，使用年限為2011年至2051年。該酒店現階段處于暫停運營狀态。

康樂園酒店位于海南省著名的萬甯興隆溫泉度假區，2000年8月被國家旅遊局正式評為五星級度假酒店，康樂園酒店一期至三期共計19棟建築，擁有436間客房，土地面積12.83萬平方米，建築面積3.88萬平方米。該酒店現階段處于在運營狀态。

杭州雲栖酒店位于浙江杭州市西湖區梅靈南路1号，共計10棟建築，土地面積9.69萬平方米，建築面積4.58萬平方米；共計230間客房，會議廳8個，中西餐廳2個，會所包廂11個。該酒店現階段處于暫停運營狀态。

蘇州飯店位于蘇州市十全街345号，共計5棟建築，土地面積4.4萬平方米，房屋建築面積6.62萬平方米。目前建設完成主體框架結構，截止現場勘查日2020年11月13日處于停工狀态。

其三，說明在交易標的經營不佳、相關資産存在明顯瑕疵等情況下，仍與關聯方簽署長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關聯方輸送利益的情形，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。

對此，海航投資答復稱，公司與關聯方簽署長期租賃合同的主要考慮基于醫養行業前景、海航投資醫養優勢及優質物業資産的租賃機會等。其中，養正投資是海航投資于2013年搭建的醫養投資和運營平台，于2016年第一家養老院開業。

問詢函第三問中，本次交易中，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自願為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。酒店控股集團2019年度實現營業收入12億元，虧損10億元。請結合保證人的經營業績、現金流情況和資産實力等，說明其是否具備充分的履約能力和履約意願。

海航投資披露資料顯示，海航酒店控股集團成立于2003年10月21日，注冊資本103.77億元。2019年經審計資産總額為282.16億元，負債總額為182.56億元，所有者權益總計為99.59億元，其中歸母所有者權益為62.06億元。實現主營業務收入11.99億元，淨利潤為-10.45億元，其中歸母淨利潤為-8.78億元。

根據海航酒店控股集團的資産狀況及出租人出現違約後的解決方案，擔保人均有充分的履約能力。同時，養老項目運營後，根據項目規劃，将為業主方帶來較好的租金效益及潛在的未來物業增值機會，業主方存在較強的履約意願。並且，在首批試點改造項目經營成熟後，可復制項目合作經驗，逐步擴大合作規模，有利于對方的業務發展。

問詢函第四問中，請結合本次協議的具體安排等，說明相關交易的會計處理過程，並預計對你公司未來年度損益的影響。

海航投資答復稱，根據《關于全資子公司簽訂養老租賃合同暨關聯交易的公告》，此次拟簽訂的租賃合同整體租賃期限為15年，年租金5,508萬元，總計82,620萬元。租金以年度支付。根據租賃協議約定，2020年需一次性支付4家酒店租賃保證金合計5,508萬元，裝修保證金合計2,100萬元。

問詢函第五問中，海航投資2020年12月披露《關于簽訂日常經營重大合同的公告》，百年人壽拟收購你公司全資子公司天津億城山水持有的億城堂庭項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓及車位，交易對價12.73億元，占公司最近一期經審計營業收入的596.18%。

同時，公司2017年1月披露的《關于百年人壽保險股份有限公司增資公司全資子公司天津億城山水房地産開發有限公司的公告》顯示，百年人壽拟對億城山水增資11.5億元，增資後百年人壽持有億城山水48.94%的股權，你公司持有億城山水51.06%的股權。百年人壽投資期限為5年，其每年度收取固定投資收益，收益率為6.95%。投資到期後，你公司将無條件回購百年人壽持有的億城山水全部股權，億城山水同意為你公司履行回購等相關義務提供資産抵押擔保，抵押物為億城山水的項目寫字樓、商業地産等。

其一，億城山水為你公司全資子公司，除13套酒店式公寓及1,149個車位外，其余各類物業前期均已抵押給百年人壽。請說明億城山水将相關物業資産抵押給百年人壽的具體原因和用途，前期百年人壽增資事項的進展情況，億城山水目前股權結構是否與前期公告存在不一致的情形，你公司是否及時履行披露義務。

對此，海航投資答復稱，目前天津億城山水的股權結構與前期公告一致，百年人壽持有天津億城山水48.94%股權，公司持有天津億城山水51.06%股權。

公司于2020年12月5日披露的《關于簽訂日常經營重大合同的公告》中關于天津億城山水為公司全資子公司的表述“海航投資集團股份有限公司全資子公司天津億城山水存在錯誤，現更正為“海航投資集團股份有限公司控股子公司天津億城山水房地産開發有限公司”。

其二，協議簽訂後，百年人壽将啟動對標的資産的解押工作。結合問題一，請說明截至目前你公司與百年人壽的具體往來金額和主要内容，你公司是否須支付6.95%的固定投資收益，本次出售相關資産獲得的相關資金是否用于抵償你公司對百年人壽的往來債務。

對此，海航投資成，百年人壽對天津億城山水增資11.5億元，2018年公司支付百年人壽持有天津億城山水股權回購款0.42億元，2019年公司支付百年人壽持有天津億城山水股權回購款0.56億元。

截至目前，公司與百年人壽的往來主要内容是應支付百年人壽對公司的全部實繳出資余額10.52億元及按6.95%固定投資收益計算的2020年上半年應支付百年人壽的投資收益0.38億。上市公司控股子公司天津億城山水本次出售相關資産獲得的部分資金已用于上市公司用于償還對百年人壽的往來債務。

其三，本次交易定價以評估機構出具的房地産評估咨詢報告為參考。請補充披露相關評估報告，並結合億城山水評估假設、評估方法、具體評估過程、近三年業績表現等，說明估值的合理性，交易作價是否公允。

對此，海航投資回復稱，本次銷售資産采用比較法和收益法進行評估定價。商業部分因商業大宗交易案例較少，且估價對象商業部分宜對外整體出租，因此估價中僅采用收益法;寫字樓部分采用比較法和收益法;

酒店式公寓部分可以散售，市場需求度較高，成交活躍，但普遍回報率較低，若采用收益法進行估算，並不能真實反映其實際市場價值，因此估價中酒店式公寓僅采用比較法；

地下車位部分考慮到為地下車庫為出租型物業，可持續産生現金流，且商辦業态配套的地下車庫較稀缺，一般不對外出售，因此本次估價中僅采用收益法。

其四，請結合本次協議的具體安排等，說明本次交易對上市公司本期和未來财務狀況和經營成果的具體影響，本次交易确認損益的時點、會計處理及判斷依據，是否符合企業會計準則的相關規定。

對此，海航投資稱，根據《企業會計準則第14号—收入》第五條當企業與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業應當在客戶取得相關商品控制權時确認收入。

同時，本次合同的簽訂将對公司本年度經營業績産生積極的影響。本次合同總金額為12.73億元（含稅），本次交易确認損益的時點、會計處理将根據《不動産銷售協議》履行的進度按照會計準則進行确認。判斷依據為《企業會計準則第14号—收入》中“企業應當在客戶取得相關商品控制權時确認收入”為依據确認損益。

其五，半年報顯示，公司地産項目僅剩億城堂庭項目。請結合公司主營業務開展情況及未來發展戰略等，充分說明本次資産出售的主要考慮，是否與前期向關聯方持續購買或增加房地産業務的邏輯相沖突，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。

對此，海航投資答復稱，公司本次資産出售行為與前期向關聯方收購鐵獅門一期、三期項目的邏輯不沖突，有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。