康宏三開股東會 郭曉群投票再遭禁與糾紛的51.2%股權

觀點地産網 時隔42天，被延期的康宏環球股東大會重新舉行，這場持續四年的股權争奪又一次迎來新的節點。

1月7日下午6點，康宏環球在香港灣仔互信大廈會場召開股東特别大會，重新就佳兆業少東家郭曉群要求罷免現任康宏董事進行表決。對峙的雙方依然是持股約29.99%的台灣富邦蔡明興家族，以及合共持股39.68%的郭曉群、陳佩雄、王鵬英。

雙方上一次爆發沖突是于2020年11月26日，康宏環球聲稱因郭曉群委任代表打斷會議程序，並“試圖奪取大會的控制權”而終止股東會。雖無實際結果，但這樣的收場利于康宏，管理層成功守住董事會，号稱擁有51.2%投票權的郭氏無功而返。

在最新股東會召開前，康宏針對上述51.2%投票權主動發難。1月3日該公司聲稱，對這部分投票權進行了“徹底的調查”，表示有理由相信51.2%中的其余股權，為2015年曹貴子密謀以循環融資的不當配股，並大部分是透過“謎網”公司的聯繫人以不同方式獲取。

康宏形容上述調查結果為“重要發現”，以此為矛頭，表示将尋求聲明宣告，禁止上述股權持有人行使“不當配售股份的投票權、轉讓或交易其在該股份中的權益”。

對于康宏這樣的手法，郭曉群或許再也熟悉不過，2017年12月29日的股東會上，他便因投票權無效而無法罷免康宏董事。

最終歷史再一次循環，根據1月7日傍晚港媒披露，康宏股東會主席在現場裁定郭曉群股份只有2000股有效，而其他股東的股份有效。

随後，事态再度朝混亂的方向發展。郭曉群委任代表譚禮甯迅速離開互信大廈並前往港島皇悅酒店，在那里他單方面宣布召開康宏股東特别大會，並以康宏53.5%投票權通過更換董事的動議。

兩個股東會現場

熟悉康宏股權争奪的人士，對于灣仔互信大廈、港島皇悅酒店或許並不會陌生。

在去年11月26日股東特别大會召開前，康宏環球便公告稱，前佳兆業高層陳佩雄在香港報章及網媒刊發最新廣告，敦促無法親自參加股東會的股東，聚集于港島皇悅酒店會場。而康宏的股東會舉辦地是在灣仔互信大廈1樓。

至1月7日，同樣是股東會前夕，康宏再度發布公告以正視聽，重申互信大廈會場為唯一會場。該公司強調，僅于互信大廈會場出席的成員、委任代表及授權代表被計入法定人數，及符合去年11月26日股東特别大會上的投票資格。

言下之意，即在其他不被康宏“官方”認證的地點，所召開會議或通過議案均視為無效。

在這之前，圍繞康宏的控制權争奪，蔡明興家族與郭曉群于場外已互有攻防。一方面，郭曉群攜佳兆業前副主席、現高級顧問譚禮甯再度入禀香港高等法院，指康宏于11月26日發出公告内容對二人構成诽謗。

部分小股東先後在台灣媒體刊登公開信，要求富邦更換康宏董事；同時有消息稱來自内地的兩名投資者入禀香港高院，起訴康宏旗下環一資産管理及時任證券交易代表史兢桢，索賠1300萬港元本金及利息；代表小股東的香港立法會議員謝偉俊，則再就康宏事件去信香港财庫局，促請政府“積極介入”。

另一方面，康宏董事會進行調整，台灣富邦方面的陳志宏調任非執董，仍擔任主席；該公司内部提拔黃雪輝、鐘國威為執行董事，並新委任何嘉莉為獨董。

于1月3日，康宏公告還指，公司針對郭曉群方面聲稱擁有51.2%投票權的股東主張做了“徹底調查”，有理由相信郭曉群控制的這部分股權中的其余股權，很有可能由他或關聯方/代名人持有，且這部分股權為2015年循環融資的不當配發股份。

據此康宏表示，公司打算申請法院命令将在主要訴訟中針對郭曉群、陳佩雄、王鵬英所尋求的當前濟助，也适用于51.2%股權中（郭、陳、王三人已持股39.68%）其余持有人。簡言之，即尋求禁制令禁止他們行使投票權、轉讓或交易的權益。

據港媒披露，針對上述禁止措施，1月7日，郭曉群罕見地發布公開聲明，直指目前沒有任何執法機關或監管機構，就其持有的康宏股票及相關事宜向本人進行任何調查或訴訟。

郭曉群進而回應，康宏于公告中所提自己控制51.2%的投票權，該内容是“完全錯誤及誤導公衆”。他聲稱，自己及委任代表“從來沒有說過控制公司51.2%的投票權”，将保留追究法律責任的權利。

但該聲明仍無法阻止郭曉群被禁止投票權的結果。

港媒指，當天下午6點的股東會上，雙方陣營均提出反對對方的投票權。新任執行董事、股東會主席黃雪輝，裁定郭曉群只有2000股有效，其余股東的股份有效，且這位主席並未解釋原因。據了解，郭曉群持有康宏29.91%股權，對應約44.8億股。

同時，在股東會開始約20分鐘後，郭曉群委任代表譚禮甯離開現場，在港島皇悅酒店單方面召開另一個股東會。“新”股東會約有10名小股東出席，譚禮甯動議並全票通過了更換康宏現任董事會的兩項議案。

譚禮甯會後還表示，自己召開的股東會有79.97億股出席股份，占康宏總股本約53.5%。

值得注意的是，譚氏承認這部分股權包括郭曉群所代表的51.2%股權，而郭本人于當天更早前，否認說過控制51.2%投票權。

糾紛的51.2%股權

譚禮甯單方面召開的股東會是否具備決議效力，而郭曉群所持股份是否有效？這些問題都需要厘清，而截止發稿，康宏環球仍未發布公告回應股東會事宜。

康宏環球的《組織章程大綱》顯示，任何一位或以上遞呈要求日期持有不少于十分之一的股東，有權要求董事會召開股東特别大會，且該大會應該于遞呈後兩個月内舉行。倘若遞呈後21日内董事會未有召開股東會，遞呈人士可自行以同樣方式召開大會。

對于股東在原有股東會基礎上另單獨召開股東會，並獲得半數股東投票通過這種情況，章程卻鮮有提及。

一位上市公司人士對觀點地産新媒體指，股東有權召集股東大會，但要通知所有股東。該人士強調，股東會不是一個人說了算。

另一個問題是，康宏環球在灣仔互信大廈的股東會現場，所宣布郭曉群的有效投票數僅2000股，能否同樣具備效力？

在四年前的2017年12月29日，康宏環球股東會首次就郭曉群動議更換董事進行投票，最終股東會主席陳志宏宣布不計入郭曉群、陳佩雄的投票權。港媒披露，富邦當時找來“股壇壞孩子”李華倫擔任軍師，引用香港的《保險業條例》第八條，即董事會需要保監局确認為适合人選才會生效，否決了郭曉群的要求。

如今郭曉群請來馬時亨、石禮謙擔任董事候選人，或許令康宏故技重施的難度有所增加。其中馬時亨是港鐵前主席，石禮謙是香港立法會地産及建造界功能界别議員，在華潤水泥、莊士中國、四海國際、碧桂園、高銀金融、德祥地産等上市企業擔任獨董。

因而才會有1月3日康宏環球的反擊方式，這為此後股東特别大會走向埋下了伏筆。根據1月3日公告，該公司令人稍顯意外地總結了自2017年12月入禀有關公司股份的主要訴訟的“重要發展”。

觀點地産新媒體查閱，公告主要分三部分訴訟，其一是康宏環球于2017年12月18日在香港高等法院對28名被告展開法律程序，涉及“股壇醫生”曹貴子密謀策劃包括2015年公開發售、配售以及循環融資。

其中，曹貴子透過“謎網”的聯繫人牢固在公司的秘密權力，操縱股價等，同時2015年10月配售協議中新配發股份的非獨立承配人，康宏稱很可能“不當地獲取幾乎全數配售的75.083億股”，占總股份50.26%。

“謎網”出自獨立股評人David Webb發布的《“謎之網絡”：50只不能買的港股》，康宏解釋為一個由50間上市公司組成的網絡，其股權重疊、同樣受制于曹貴子的控制、影響及利益。其進而提及，曹貴子于2017年4月書面透露，他本人實際一直秘密持有康宏50%的控股權。

康宏訴訟的被告人包括郭曉群和陳佩雄，以及過去三年康宏獲得的證據而新增13名被告人。其中新增被告人包括王鵬英。過往資料顯示，佳兆業地産（深圳）有限公司也有一位名為“王鵬英”的女性員工。

公告進而指出，2017年7-10月，為掩飾首輪配售及認購的不當本質，聲稱獨立承配人直接或間接地透過“謎網”中間人士，分别轉讓大量“不當配發股份”予郭曉群、陳佩雄及王鵬英，三人分别獲取約29.91%、7.47%、2.3%的康宏股份。

康宏環球在訴訟中的申索包括對當時獨立承配人的配發無效及失效；對向郭曉群、陳佩雄、王鵬英轉讓的“不當配發股份”無效或失效；同時，對三人頒發禁制令，禁止彼等行使這部分股份的投票權、轉讓或交易權益。

康宏還援引存檔的專家證據，指出在開曼群島法例下，由公司不當配發的股份應當從一開始便無效。

除此以外，康宏環球披露了對11月26日郭曉群委任代表聲稱控制51.2%的投票權進行調查的結果，認為除郭、陳、王三人所持39.68%，其余股權很有可能由郭本人或關聯方/代名人持有，並有理由相信大部分是透過“謎網”公司的聯繫人以不同形式獲取。

這也是郭曉群于1月7日聲明中否認相關指控的出處，康宏計劃在打算尋求适用于全部51.2%的聲稱股東的禁制令，禁止他們行使相關股票的權利。

而1月7日譚禮甯在單方面召開的股東會後所披露全票通過的53.5%持股，與康宏提及五年前承配人的持股量，兩者也有接近之處。數據顯示，2015年10月康宏配售75.083億股予6位獨立承配人，加上同年9月一般授權下的配售，占公司經擴大已發行股份共53.55%。