GDIRI觀察 | 佳源服務復牌梗阻

觀點指數（GDIRI） 2月22日，佳源服務控股有限公司（佳源服務）收到聯交所恢復買賣的額外復牌指引，内容包括：對異常交易進行适當的獨立調查，公布調查結果並采取适當的補救措施；進行獨立的内部監控審查並證明公司已制定充分的内部監控和程序來履行其在上市規則下的義務。

自2023年4月3日上午九時起，佳源服務因延遲刊發2022年全年業績公告在聯交所暫停買賣至今，已有10個月多，期間已經延遲刊發業績9次。同時，2023年中期業績也進一步延遲發布。

2023年6月30日，佳源服務曾接獲的初步復牌指引，要求佳源服務刊發上市規則規定的所有未刊發财務業績並處理任何審核修訂；證明公司符合上市規則第13.24條的規定；為股東及投資者公布所有重大資料以評估公司狀況。

觀點指數了解，上市規則第13.24條表示，發行人經營的業務（不論由其直接或間接進行）須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資産支持其營運，其證券才得以繼續上市。在考慮該規定時，發行人及其附屬公司的自營證券交易及/或投資業務一般不包括在内。

目前來看，刊發業績，證明自身業務正常運作及擁有相當價值資産是佳源服務復牌的重中之重。否則，按照港交所規則，停牌18個月後，佳源服務将被強制退市。

母公司波及

佳源服務至今未能刊發2022年度業績，主要受到關聯方佳源國際的影響。

2023年3月7日，佳源服務發布的更換核數師公告顯示，當時的核數師羅兵咸永道在審計其2022年度報告時關注到，佳源服務在登載的2022年6月30日止六個月未經審計中期簡明綜合财務報表中提及，佳源服務應收最終控股股東沈天晴控制的關聯方（包括佳源國際控股及其附屬公告）的貿易款項為人民币1.33億元。

彼時佳源國際自2022年8月以後一直在尋求其現有的美元優先票據持有人接受若幹債務交換提議。同時，若幹債權人于2022年9月向香港高等法院提交了針對佳源國際的清盤申請，佳源國際在2023年2月沒有支付其一項優先票據的未償還本金約1.58億美元。這表明佳源服務應收佳源國際的余額出現減值損失的風險增加。

羅兵咸永道要求佳源服務提供截至2022年度末财務資料，包括評估應收佳源國際預期信貸虧損結余有關的資料。但截至其辭職，羅兵咸永道未收到佳源服務的必要資料。于是年報的審核落到了新任核數師開元信德會計師事務所有限公司身上。

在佳源國際流動性危機顯現時，佳源服務有向其“輸血”的行為。

2022年11月29日，佳源服務與佳源國際訂立車位獨家銷售代理協議。佳源國際同意委聘佳源服務作為年期内指定車位的獨家銷售代理，年期截止至2024年12月31日。值得注意的是，佳源服務需向佳源國際支付若幹責任保證金，保證金将由集團動用其内部資源以現金支付。

根據車位獨家銷售代理協議，截至2022、2023及2024年12月31日止三個年度保證金部份的建議年度上限均為2.05億元人民币，合計6.15億元；而佳源服務應收傭金合計1.56億元，每個年度均為5204萬元。

佳源國際沒有避免被清盤的命運。2023年5月2日，佳源國際成為本輪房企債務爆雷中，第一家被判強制清盤的在港上市房企。

香港高等法院表示，佳源國際需清盤，以便償還逾期的1450萬美元債務。而該清盤呈請由第三方債權人楊敏在2022年9月6日向香港高等法院提出，之後多次延期清盤聆訊。

法官認為，佳源國際沒有“做出足夠努力來證明不清盤是正當合理的”；同時，其重組計劃並不是一個具體建議，只是公司“提出來的一個想法”，也就是佳源國際並未給出合理且可操作的方案。

據了解，2022年8月24日，佳源國際公告表示，旗下部分票據的交換要約及同意征求已于當天開始。其打包六只債券進行展期，涉及總金額為11.74億美元。但是次交換要約前後經歷了十一次延期。最終在2023年4月26日，佳源國際終止票據交換要約，並稱已審慎考慮合資格持有人對交換要約及該計劃的看法。

佳源國際2022年中期業績顯示，該公司總資産約為921億元，總負債655億元，每股淨資産3.18元，沒有處于資不抵債的狀态。同時，其擁有土地儲備1660萬平方米，對應貨值為2249億元。但卻因1450萬美元債務被強制清盤。

值得注意的是，截至2022年中期，佳源國際現金及銀行結余為67.33億元，同比減少了32%；短期負債則達到132億元，顯然流動性才是危機的根本。

遙望復牌

受到佳源國際清盤令的影響，佳源服務在随後的5月19日公告表示，核數師需要更多時間進一步評估佳源國際的“清盤令”對集團應收賬款的影響，2022年全年業績的審核工作預計将延遲至大約2023年6月中旬完成，只是至今年報依然難産。

自2023年8月份開始，佳源服務及評估師就應收最終控股股東沈天晴所控制的佳源集團的應收款項可回收性進行評估，包括應收佳源國際和佳源創盛及其子公司的應收款項，和核數師尚在進行應收款項可回收性的評估工作，涉及到佳源集團旗下的154家項目公司。

清盤令或使得這一工作難上加難。公告稱，部分項目公司被有關政府監管部門監管或管理人員離職，暫時無法及時提供評估預計信用損失率所需的相關數據。實施難度加大。

2023年9月11日，佳源服務因控股股東創源控股有限公司相關貸款違約，此前抵押佳源服務約73.56%的股權被移交給接管人。這意味着，接管人擁有對佳源服務的控制權，且有權将其進行出售。

從經營方面來看，佳源服務截至2022年6月30止六個月收入4.60億元，同比增長18.9%；毛利為1.45億元，同比增長19.5%；毛利率為31.6%，同比增長了0.1個百分點，淨利潤約為6870萬元，同比增長12.7%。

同期，其擁有335個物業管理項目，合約建築面積約為6190萬平方米，同比分别增長10.6%及6.7%；擁有在管建築面積4250萬平方米，同比增長11%。

但佳源服務的收入、合約建築面積及在管建築面積的增加，是由集團透過内生增長而進行的業務擴張所致，目前整個集團或難以支持其業務持續擴張。

據悉，沈天晴的“佳源繫”雖然很早就擴展業務版圖，布局海外，並走多元化發展路線；但近幾年來，一直飽受流動性困擾。例如，2022年10月27日，佳源集團終止了89億收購中天城投的事項；更早之前的2022年5月22日，還曾計劃将佳源服務73.56%的股權出售給金科服務等。

另外，截至2022年6月30日，佳源服務資産總計12億元，其中流動資産合計10億元；負債總計5億元，不存在資不抵債的情形。

雖然近期的公告顯示，佳源服務已委任致同咨詢服務有限公司作為獨立調查機構對“異常交易”進行獨立調查，但年報的刊發依然遙遙無期。