獨立調查結果公布 力高健康生活“卡點”復牌

觀點指數 歷時一年零七個月，力高健康生活最終“卡點”復牌。

随着10月24日晚，力高健康生活獨立問詢的進一步主要調查結果及内部監控審核結果的公布，達成復牌指引所需“拼圖”便全部湊齊。

于10月25日晚，力高健康生活再發公告表示，已申請股份于聯交所恢復買賣，自2024年10月28日上午九時正起生效。

2023年3月29日，赴港上市僅一年的力高健康生活便因年報難産而首次停牌，彼時的核數師羅兵咸永道需要該公司提供截至2022年12月31日止關于潛在收購若幹公司及集團支付的可退還保證金和定金的資金變動詳情，以及管理層對這些尚未償還的保證金和定金的可收回性所作的評估，以便進行2022年度業績審計。

同時，因自2022年12月起力高地産暫停支付境外債務，導致力高健康生活若幹銀行及其他借款交叉違約，羅兵咸永道亦需要該公司的持續經營評估資料。

兩個月後，力高健康生活收到聯交所下發的首份復牌指引，其中的重點便是對審核問題進行獨立問詢調查與補發業績公告。但由于羅兵咸永道無法承諾完成2022年審核的時間表，力高健康生活便新委任了永拓富信會計師事務所有限公司（永拓富信）為核數師，後者用8個月便完成了其2022年度、2023年中期及全年業績刊發，向復牌邁進一大步。

另一邊，獨立問詢調查也在積極推動，該公司董事會2023年4月6日便成立由獨立董事組成的獨立委員會，聘任了獨立專業顧問進行協助，2024年1月31日，獨立問詢的主要調查結果就已公開。

公告介紹獨立問詢的事項主要有三個，其一是，關于力高健康生活就潛在收購若幹目標公司訂立的若幹合作安排的相關金額約1億元（人民币，下同）及約4060萬元的資金流動的理由。

據了解，2022年度，力高健康生活與一間實體（甲方）就17間目標公司的潛在收購事項訂立合作協議。根據協議，甲方協助力高健康生活完成對目標公司的收購，並在每次成功收購後，按收購對價的3%收取服務費。為證明力高健康生活擁有足夠的資源進行合作協議下的收購，該公司被要求轉讓並已向甲方轉讓1億元作為可退還的誠意金A。

于2023年1月1日，力高健康生活就收購甲方物色的7間目標公司與甲方訂立合作協議的補充協議，将合作期限延長至2023年12月31日。力高健康生活向甲方集團轉讓合共約4060萬元作為可退還誠意金B。

獨立專業顧問指出，力高健康生活可能将首次公開發售所得款項用作支付部分誠意金A；力高健康生活澄清，由于誠意金可應集團要求予以退還，僅用于證明集團的資金充足性，且已悉數退還，其認為首次公開發售所得款項尚未動用。

招股書顯示，力高健康生活上市募資淨額約為1.798億港元，其中約55%計劃用于尋求選擇性戰略投資及收購機會；約15.0%用于升級資訊科技基礎設施及提升智慧社區管理；約10%用于提升生活管家服務，以提升客戶體驗及滿意度；約10%用于擴充作為健康管家的社區康養服務；約10%用于一般業務用途及營運資金。

董事會意見認為，支付誠意金屬于行業慣例。且甲方财務狀況及聲譽良好，從甲方收回相關款項的風險較低；同時，誠意金支付予甲方集團而非相關目標公司的潛在賣方，可防止潛在賣方知悉潛在買方為上市公司的情況下，在談判過程中擡高購買價格。因而，審核事項一下所省覽的資金流動具備商業實質及業務理由。

其二，力高健康生活于2022年度透過合作安排确定了9間潛在收購目標公司，就收購目標公司訂立了9項框架協議，並向若幹方合共支付3080萬元的可退還免息保證金。目標公司的收購需由力高健康生活進行盡職調查工作，但該調查因2022年中國新冠肺炎疫情而延遲；但力高健康生活已向甲方合共支付4370萬元。

調查結果顯示，由于彼時物管行業的商業環境存在不确定性，力高健康生活終止了該潛在收購事項，于2023年5月及6月訂立了終止協議，可退還保證金已悉數退還。

另外，力高健康生活在2022年10月向兩名獨立第三方（貸款人）各自短暫借用過橋貸款30百萬元，用于為兩個與醫療保健管理服務相關的潛在項目的對手方提供資金證明，該公司已将貸款人過橋貸款悉數償還。

其三，力高健康生活于2022年度與力高集團之間有大量資金流動（金額介乎200元至6150萬元），截至2022年末，力高集團應付力高健康生活的款項約為7384萬元。

期間從力高健康生活流向力高集團的資金淨額約為1.075億元，主要包括(i)償還非貿易應付賬款；(ii)天津項目之誠意金；(iii)停車場銷售可退還保證金；(iv)力高集團過橋貸款。

據調查結果，于上市前，力高健康生活已悉數結算欠付力高集團的非貿易應付賬款約人民币3500萬元。其它三項也均已互相清償或部分互相抵消。

綜上所述，鑒于(i)審核事項一、二及三所涉及的所有保證金及誠意金已全數退還予力高健康生活；及(ii)該公司並無因資金流動或終止交易而招致任何實際虧損，董事會認為且獨立委員會同意，審核事項一、二及三所考慮的資金流動並無對公司業務運營及财務狀況構成任何重大不利影響。

另外，復牌公告還表示，因上述審核事項的評估未有存在嚴重錯誤；公司亦沒有蒙受實際虧損及無因審核事項所涉及的交易或安排而挪用公司的資金等，董事會認為執行董事唐承勇、黃燕雯及高級副總裁楊振球各自在以上審核事項的參與程度，符合彼等在誠信、能力或擔任集團董事或管理層方面的標準。