深圳控股向國信證券轉讓成都錦繡工場 以運作類REITs發行

觀點網訊：12月27日，深圳控股有限公司發布公告，稱将出售一家附屬公司的股權及轉讓貸款。

深圳控股董事會宣布，于今日，買方國信證券股份有限公司（已提交建議以設立類REITs計劃及收購用以組成類REITs計劃的基礎資産的待售股份及待售貸款，現金代價分别為人民币2.4947億元及人民币2.4億元）獲深圳聯合産權交易所通知其為選定對象。

因此，第一賣方中國深業（集團）地産投資有限公司與買方訂立有關買賣待售股份的股份協議，及第二賣方深業泰富物流集團股份有限公司與買方訂立有關轉讓待售貸款的貸款協議，兩份協議均與設立類REITs計劃有關，且均于2023年12月27日生效。

根據股份轉讓協議，第一賣方已同意出售而買方已同意收購待售股份，現金代價為人民币2.4947億元（即待售股份代價）。買方已支付予深圳聯合産權交易所的保證金人民币8000萬元将用作支付部份待售股份代價。

于先決條件獲達成後，買方将于股份轉讓協議生效後90個工作日内向第一賣方支付扣除保證金後的待售股份代價余額。于公告日，待售股份代價余額已由第一賣方收訖。

根據貸款轉讓協議，第二賣方已同意轉讓而買方已同意接受轉讓待售貸款，現金代價為人民币2.4億元（即待售貸款代價），且目標公司已确認買方作為債權人于貸款轉讓協議生效日期（即2023年12月27日）後享有收取本金及利息還款的權利以及有關待售貸款的所有其他權利。

買方将于股份轉讓協議生效後90個工作日内支付待售貸款代價。于公告日期，待售貸款代價已由第二賣方收訖。

目標公司成都深業西禦實業有限公司為一家于2007年7月11日在中國成立的有限責任公司，于出售事項前由第一賣方擁有90%，余下10%由成都市興城建實業發展有限責任公司（一家于中國成立的有限責任公司，為獨立第三方）擁有。目標公司的主要業務涉及舊城改造及城市土地整合、物業管理、停車場服務、業務整合及租賃不動産。

目標公司為目標物業的登記擁有人，目標物業即(1)成都市青羊區草堂東路18号、66号、88号、99号及159号及(2)成都市青羊區浣錦路55号及99号的住房及建築、物業權及土地使用權，統稱為「錦繡工場」，包括「錦繡工場古玩城」及「成都深業博院」，總建築面積約39,381.98平方米。

買方國信證券股份有限公司為于中國注冊成立的公司，其A股于深圳證券交易所上市。買方及其附屬公司主要從事投資銀行、财富管理、資産管理、金融市場等相關金融服務。

出售事項完成後，目標公司将不再為深圳控股的附屬公司，其财務業績、資産及負債将不再計入集團的綜合财務報表。假設待售股份代價反映了待售股份及目標物業據此于出售事項交割日期的公允價值，根據目標物業2023年6月30日于集團按香港會計準則拟備的未經審核中期财務報表上所列的未經審核公允價值約人民币3.192億元，集團預期将錄得目標物業之公允價值變動稅前收益約人民币1.71億元。出售事項所得款項将用作償還貸款及集團的一般營運資金。

買方已提交建議，以透過在中國設立類房地産信托投資基金計劃将目標物業證券化。

買方（作為類REITs計劃的管理人）于2023年12月26日設立類REITs計劃，旨在收購待售股份及待售貸款作為類REITs計劃的基礎資産。預期目標公司将用運營目標物業産生的收入向買方償還待售貸款的本金及利息，而這些收入反過來構成類REITs計劃項下所獲所得款項的一部份。

根據類REITs計劃，已向機構投資者發行了兩種類别資産支持證券，募集資金總額約為人民币4.9億元，包括(i)金額為人民币3.8億元的優先級資産支持證券；及(ii)金額為人民币1.1億元的次級資産支持證券。預期類REITs計劃的存續期不超過計劃成立日期起18年。優先級資産支持證券的初始票面利率為3.6%（可根據發行資産支持證券的條款予以調整），且優先級資産支持證券之持有人亦将于類REITs計劃年期結束時悉數償還優先級資産支持證券的本金。次級資産支持證券均無任何票面利率，其持有人有權于相關利息支付或本金償還（視情況而定）分配給優先級資産支持證券持有人後，按比例分配剩余金額（如有）。

根據認購協議，第二賣方已認購類REITs計劃下金額為人民币2000萬元的次級資産支持證券。基于認購價人民币2000萬元，所有有關認購協議的适用百分比率均低于5%。因此，訂立認購協議並未構成深圳控股的須予公布交易，無須根據上市規則遵守任何申報、公告或股東批準的規定。

深圳控股董事會認為，第一賣方及第二賣方（視情況而定）訂立股份轉讓協議、貸款轉讓協議、認購協議及資産管理服務協議，以及第二賣方參與類REITs計劃，符合集團的業務發展，並将為集團帶來穩定且持續的收入，因此符合公司及其股東的整體利益。