财團552億港元私有化ESR 要約價13港元溢價達 55.7%

觀點網訊：12月4日，由喜達屋資本集團、Sixth Street 和 SSW Partners 牽頭的财團 （“财團”）和 ESR Group Limited（“ESR“或”公司”）今天聯合宣布财團的提案，拟通過協議 安排（Scheme of Arrangement）将 ESR 私有化（統稱“提案”）。

該提案對 ESR 的股權估值為 552 億港元（71 億美元 1 ），是自 2021 年以來香港聯交所最大的私有化項目。财團由喜達屋資本集團、Sixth Street 和 SSW Partners 牽頭，還包括 QIA、華 平投資和公司創始人，其總共持有 ESR 已發行股份的 39.9%。此外，财團還獲得了聲譽卓著 的機構投資者的共同投資股權承諾，這些投資者将通過喜達屋資本和華平投資管理的公司進行投資，其中包括 Alpha Wave Global（“Alpha Wave”）和一家領先的亞洲公共養老金投資者。

該私有化提案的實施協議日期定于2024年12月4日，注銷代價為每股協議安排股份13港元現金選擇，或換取一股EquityCo股份。

相較2024年4月24日（即提交無約束力要約之日，“無約束力要約日”，之前的最後一個交易日）的收盤價8.35港元，提案現金選項的溢價達55.7%。

截至公告日期，财團合共持有ESR已發行總股份的39.9%，並将在法院會議上就協議安排放棄投票。

截至2024年12月4日，财團已收到占無利害關繫股東所持有的協議安排股份51.2%的股東的不可撤銷承諾（“IUs”），以支持提案，這些股東包括安大略市級雇員退休繫統、林惠璋先生、APG、海峽貿易和三井住友銀行。

公司董事會（“董事會”）已成立獨立董事委員會，由非财團一致行動人或並非（或其委任股東並非）提供IUs的股東的所有獨立非執行董事組成。獨立董事委員會将負責評估提案並就該提案是否公平合理及投票事宜向無利害關繫股東、期權持有人和獎勵持有人提供建議。董事會将在适當時候經獨立董事委員會批準任命一名獨立财務顧問，其将根據《收購守則》第2.1條就提案向獨立董事委員會提供建議。任命獨立财務顧問後将另行發布公告。

在滿足或有效豁免（如适用）3.5公告中詳述的某些先決條件的情況下，公司将向股東寄發計劃文件，當中包括有關提案的進一步詳情、董事會函件、獨立财務顧問的建議函件、獨立董事委員會的推薦意見以及召開法院會議及股東特别大會的通告（“計劃文件”）。提案的時間表将在計劃文件中列出。

提案将通過以下方式融資：(i)财團39.9%股份的續存，(ii)财團成員的額外股本，(iii)外部債務融資和(iv)選擇股份選項的非财團成員續存的任何股份。提案須經股東批準、法院批準以及滿足3.5公告中概述的其他先決條件和條件。

公告顯示，摩根士丹利亞洲有限公司(“摩根士丹利”)和德意志銀行香港分行為财團的聯席牽頭财務顧問，其中摩根士丹利還擔任财團的獨家架構顧問。高盛和瑞銀擔任财團的聯席财務顧問，大華銀行擔任财團的資本結構顧問。花旗環球金融亞洲有限公司擔任公司的獨家财務顧問。