ESR退市提案出台 552億港元成近年來最大私有化項目

觀點網 自5月份傳出ESR私有化消息後，歷時半年有余，财團私有化ESR的靴子終于落地。

12月4日晚間，由喜達屋資本集團、SixthStreet和SSWPartners牽頭的财團聯合ESRGroupLimited宣布财團的提案，拟通過協議安排（SchemeofArrangement）将ESR私有化。

該提案對ESR的股權估值為552億港元（71億美元），該估值比資本市場傳言的70億美元還要更高，這也将是自2021年以來香港聯交所最大的私有化項目。

要約價溢價達55.7%

根據最新公布的私有化提案，将為股東提供現金、股份或兩者結合的解決方案。

股東可以有三種方案中進行選擇：(i)以顯著溢價将其投資全額變現（"現金選項"），(ii)将其持有的公司股份轉換為EquityCo2股份，或(iii)按其選擇的比例結合這兩種選項。

其中，選擇股份選項的股東，将按照1:1的比例将其協議安排股份轉換為EquityCo股份。而對于選擇收取現金的股東，則是以13.00港元每股的現金。

值得一提的是，13港元的要約價相較2024年4月24日的收盤價8.35港元，提案現金選項的溢價達55.7%。相較于截至2024年6月30日的ESR未經審計的合並淨有形資産價值每股4.35港元，提案現金選項的溢價達199.1%。

截至公告日期，财團合共持有ESR已發行總股份的39.9%，並将在法院會議上就協議安排放棄投票。

截至2024年12月4日，财團已收到占無利害關繫股東所持有的協議安排股份51.2%的股東的不可撤銷承諾（"IUs"），以支持提案，這些股東包括安大略市級雇員退休繫統、林惠璋先生、APG、海峽貿易和三井住友銀行。

根據公告，ESR董事會已成立獨立董事委員會，由非财團一致行動人或並非（或其委任股東並非）提供 IUs 的股東的所有獨立非執行董事組成。獨立董事委員會将負責評估提案並就該提案是否公平合理及投票事宜向無利害關繫股東、期權持有人和獎勵持有人提供建議。董事會将在适當時候經獨立董事委員會批準任命一名獨立财務顧問，其将根據《收購守則》第 2.1 條就提案向獨立董事委員會提供建議。

在滿足或有效豁免（如适用）3.5 公告中詳述的某些先決條件的情況下，公司将向股東寄發計劃文件，當中包括有關提案的進一步詳情、董事會函件、獨立财務顧問的建議函件、獨立董事委員會的推薦意見以及召開法院會議及股東特别大會的通告。提案的時間表将在計劃文件中列出。

提案将通過以下方式融資：(i) 财團 39.9% 股份的續存，(ii)财團成員的額外股本，(iii) 外部債務融資和 (iv) 選擇股份選項的非财團成員續存的任何股份。

似乎一切都已經就緒。

ESR做好退市準備

回顧ESR私有化的過程，在收到要約後，ESR首先反駁了華平牽頭财團進行私有化的要約，随後強調新财團提出的收購條款符合股東及公司的最佳利益。在消息發布後，ESR近三日股價漲幅接近30%，收報13港元，仍然低于其資産估值。

随後，ESR的股價從5月份一直随着私有化進程的變化，但股價最高時仍未突破13港元，截止11月29日停牌，股價定格在11.44港元。

據悉，最終參與私有化的财團，由喜達屋資本集團、SixthStreet和SSWPartners牽頭，還包括QIA、華平投資和公司創始人，其總共持有ESR已發行股份的39.9%。

此外，财團還獲得機構投資者的共同投資股權承諾，這些投資者将通過喜達屋資本和華平投資管理的公司進行投資，其中包括AlphaWaveGlobal（"AlphaWave"）和一家領先的亞洲公共養老金投資者。

根據公告，要約方發起私有化的目的，是為可長期充分實現ESR的平台價值。

要約方認為，ESR必須成功轉型為輕資産平台，重新專注于新經濟領域，簡化目前的投資組合並分拆非核心資産及優化其資産負債表。該戰略舉措可能會造成巨大的短期盈利波動，要約人認為戰略轉型最好在私有環境下進行，以避免公開市場的短期壓力及上市規則的限制。

顯然，這次财團私有化策略就是看中了ESR在亞太的龐大業務體量以及歐美市場的業務發展潛力，同時還能夠在退市後尋求在其他交易所/市場上市的機會，實現估值套利。

資本市場也認為，私有化後，潛在的資産散賣、運營增值和重新上市等機會，都能夠賺取二級市場低流動性和信心不足帶來的股價萎靡和資産價值之間的價差。

不過，值得一提的是，在2024年上半年，ESR明顯加快資産騰挪腳步。

于3月11日，ESR發布有關出售ARA私募基金業務的公告。據公告披露，ESR拟以2.7億美元的作價，将澳大利亞、新加坡、韓國及美國等地ARA私募基金業務的相關權益出售予三井住友金融租賃公司。交易涉及22個基金，資産管理規模高達98億美元。

4個月後，ESR又将而亞騰美國酒店信托管理平台上架，並順利吸引買家敲錘，據悉，這筆交易将為ESR變現3.35億美元，而所得款項淨額也将拟用于償還集團借款事項。

而在提案公布的前兩日，ESR旗下的中航易商倉儲物流REIT啟動發售。該基金場内簡稱為"易商倉儲"，基金代碼為508078，計劃通過結合戰略配售、網下發售及公衆發售的方式進行份額發售，總額8億份。

該基金基礎設施資産由富萊德昆山物流園一期、富萊德昆山物流園二期、富萊德昆山物流園三期3個倉儲物流園組成。

中航易商倉儲物流基礎設施REIT基金是ESR集團（易商）在中國境内發行的第一只REIT基金，但ESR集團（易商）在全球範圍内已經擁有了10支REITs管理經驗。

截至2023年12月31日，ESR集團（易商）資産管理規模約1,560億美元，資産建築面積約4,900萬平方米。其中在大中華區，ESR集團（易商）管理着177項物業，總資産管理規模超過307億美元，總建築面積約1,490萬平方米。

2024年中報顯示，ESR集團管理的資産管理規模僅為803億美元，較2023年末将近腰斬。

那麼，在這場資本市場的博弈中誰才是最大赢家？