廣宇發展逾80億重組媒體說明會 詳解收購魯能資産包與證監新規

觀點地産網 7月19日，正在進行重大資産重組的廣宇發展，按照證監會新規于深圳交易所召開媒體說明會。

魯能集團總經理助理、廣宇發展監事會主席劉明星，廣宇發展董事長鐘安剛，魯能集團财務資産部主任周悅剛，廣宇發展董事、總經理王曉成，廣宇發展董事、副總經理、董事會秘書韓玉衛，以及注入資産相關負責人悉數出席，包括觀點地産新媒體在内的六家媒體也于現場參與了說明會。

本次交易方案為上市公司通過非公開發行股份的方式購買魯能集團持有重慶魯能34.50%股權、宜賓魯能65.00%股權、魯能亘富100.00%股權、順義新城100.00%股權以及世紀恒美持有的重慶魯能英大30.00%股權，並募集配套資金。

集團高層于說明會上表示，“前兩次資産重組，雖然最終沒有成功，但實質上也是魯能集團做大做強廣宇發展的例證。本次重組，集團将北京、濟南、宜賓等優質地産項目納入資産重組範圍，更體現了魯能集團支持廣宇發展的信心和決心。”

對重組資産包的解釋

據觀點地産新媒體了解，與2013年披露的重組標的相比，本次方案減少了海南三亞灣100%股權、海南英大100%股權和鼎荣茂華70.00%股權，並新增順義新城19.29%股權，對此，廣宇發展表示，“繫考慮注入資産盈利性、業務類型等因素所致”。

廣宇發展還解釋稱，新增順義新城19.29%股權，該部分股權在前次重大資産重組時為北京财富房地産公司持有，該部分股權已由魯能集團于2013年12月收購，故納入本次重組範圍。

至于不在範圍的海南三亞灣100%股權和海南英大100%股權，廣宇發展表示，受近年來海南房地産市場不穩定的影響，盈利狀況存在較大不确定性，目前暫不适合注入上市公司。

同時，鼎荣茂華70.00%股權被剔除注入資産包，皆因該公司主營業務為土地一級開發，不從事住宅類的房地産開發業務，主營業務與上市公司的業務發展定位存在較大差異，不存在注入上市公司的必要性。

而上述注入資産的盈利和估值情況也備受市場關注，證監會即于近日的問詢函中重點關注了這一問題，並要求廣宇發展說明“標的公司2013年以來淨利潤不斷下滑，同時資産負債率不斷上升”以及“最近3年累計實現經營活動現金流量均為負值”。

廣宇發展在18日回復深交所問詢函中解釋稱，部分標的公司淨利潤下滑繫由于項目開發進度不同導致的營業收入、相關稅費及銷售費用等的相應波動所致。

標的公司資産負債率較高主要繫其預收款項較大所致，未來随着項目開發的推進，項目達到交付條件後，上述預收款項将結轉至主營業務收入，有助于降低標的公司的資産負債率水平。

2013年至2015年，標的公司累計實現經營活動現金流量淨額為負值，主要繫2014年度及2015年度標的公司為增強後續持續經營發展能力，購置土地導致支付土地出讓金金額較大，加之部分老項目用地因規劃調整補繳了土地出讓金等原因導致。

借殼上市與證監會新規

據廣宇發展董事、總經理王曉成介紹，本次交易標的資産截至評估基準日2016年4月30日的預估值為872,909.51萬元，上市公司2015年12月31日經審計的合並财務報表淨資産額為195,229.89萬元，以預估值872,909.51萬元計算，本次拟購買資産的預估值占上市公司2015年12月31日的淨資産比例達到447.12%。本次交易構成重大資産重組，且構成借殼上市。

證監會最新發布的征求意見稿，或将對重組進程産生重要影響。深交所亦要求廣宇發展補充披露本次交易方案按新舊規則下的具體差異性情況。

廣宇發展于18日的回復函中稱，根據現行《重組辦法》，目前交易方案構成借殼上市，部分構成同業競争的資産由于不滿足《首發辦法》無法注入上市公司，若未來關于借殼上市的認定發生變化，本次交易關于同業競争的承諾及處理措施将根據屆時最新監管政策相應調整。

同時，根據現行《重組辦法》，上市公司發行股份購買資産可以同時募集配套資金，雖然《重組辦法（征求意見稿）》對于構成借殼上市不允許募集配套資金，但由于按照《重組辦法（征求意見稿）》本次交易已不構成借殼上市，因此本次交易募集配套資金方案将不受影響。

地産業務爆發

事實上，在前次重組失敗後，魯能集團地産業務並未因此消沉，反而迎來了一個爆發期。2015年，魯能地産的銷售規模為220億元，挺進全國50強。

及至2016年，魯能地産宣布在前128天，即實現了202億元銷售，逼近2015年全年業績，並已提前鎖定全年目標的一半銷售。業内人士認為，魯能地産之所以能完成自我突破，一個很重要的原因是“強烈的進取心”。

對于魯能集團來說，實現地産業務的快速做大尚需一個可靠的融資平台，于是與廣宇發展的重組就成為一種必然。

廣宇發展的管理層還于19日媒體說明會上描繪了資産重組後的發展規劃。“繼續深耕重慶、濟南、北京、宜賓、成都等地區，積極獲取優質土地資源，做優增量；在原有‘魯能城、領秀城、體育+’産品線的基礎上，适時進行市場細分和産品的升級換代，不斷滿足消費者多樣化需求。”

同時，旗下各個城市公司也都根據地方特色制定了不同的發展規劃，在房地産行業市場集中度逐步提高的大趨勢下，以兼並重組等模式拓寬規模化發展。