兩日回復深交所13問 招商蛇口細述重組地塊、公司等詳情

觀點地産網 12月25日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司發布公告，對此前收到深圳證券交易所《關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函》進行回復。

觀點地産新媒體了解到，就前海土地整備，招商蛇口在12月9日披露，其控股子公司招商前海實業和與前海管理局控股子公司前海投控分别向合資公司增資。交易完成後，前海投控和招商前海實業仍各自對合資公司持有50%的股權，招商前海實業對合資公司擁有控制權。

深交所首要的關注點落在合資公司的控制權以及具體資金運作上，一方面其要求說明招商前海實業将合資公司納入合並報表範圍的主要依據，另一方面，要求說明招商前海實業如何确保對合資公司及募集資金投資項目的有效控制。

招商蛇口回應稱，招商前海實業在合資公司董事會7個席位中占有4個席位，擁有對合資公司的權力，同時獲取的可變回報體現為從合資公司獲取股利。此外，招商前海實業決策行為是以主要責任人的身份行使合資公司的決策權，有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。結合以上企業會計準則中控制三要素判斷，招商前海實業将合資公司納入合並報表範圍的依據是充分且合理的。

在資金控制方面，招商蛇口募集資金118億元，其中原計劃投入前海自由貿易中心一期項目24.5億元。截至2019年12月17日，前海自由貿易中心一期項目已使用募集資金1.97億元，剩余募集資金（含利息）24.22億元。

鑒于上述項目較原投資計劃有所調整，為提高募集資金的使用效率和效益，招商蛇口拟将上述項目剩余全部募集資金（含利息）的用途變更為向合資公司增資，作為本次共同增資合資公司重大資産重組中的現金增資款85億元的一部分，繼續推進前海片區開發建設。

招商蛇口稱，原募投項目前海自由貿易中心一期所在土地處于前海土地整備及合資合作範圍之内。2019年4月，前海管理局依據《土地整備協議》的約定收回整備範圍内原規劃下的全部土地使用權，並向招商馳迪出讓新規劃下土地使用權。

此次共同增資合資公司重大資産重組完成後，原募投項目前海自由貿易中心一期所在土地将随招商馳迪進入合資公司，合資公司通過持有招商馳迪及前海鴻昱100%股權間接擁有位于深圳前海媽灣約80.62萬平方米的土地使用權主導前海片區相關土地的開發建設。招商蛇口對合資公司的控制權也不發生變更，並擁有合資公司的控制權。

此外，資産評估報告在計算涉及補償稅種的稅費時用于稅前扣除與取得土地相關成本（契稅除外）具體如下：前海鴻昱相關的增值稅為0元、土地增值稅為728.2億元、企業所得稅為728.2億元；招商馳迪（包括啟迪實業和啟明實業）相關的增值稅為零元、土地增值稅為432.1億元、企業所得稅為432.1億元。

招商蛇口稱，以取得T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地實際發生成本432.1億元作為企業土地增值稅及企業所得稅計稅基礎，可在計算增值稅時稅前扣除的金額暫定為0。

同時，因本次土地整備及合資合作事項金額重大、影響廣泛，且屬于重大創新，協議各方在《增資協議》中進一步約定了稅費承擔條款，如稅務機關認可的實際計稅基礎低于約定計稅基礎，合資公司或其下屬公司因此産生額外稅負的，未實現約定計稅基礎承諾的一方應給予合資公司補償；如實際計稅基礎超過約定計稅基礎，合資公司或其下屬公司因此減少稅負的，合資公司應對該方進行補償。

根據公告，本次增資完成後，合資公司及其下屬公司在未來經營過程中如果涉及土地使用權、不動産的轉讓，針對合資合作範圍用地，前海投控公司及招商實業公司将分别按照資産評估報告在計算相關稅費時用于稅前扣除的與取得土地相關的成本（契稅除外）作為可用于稅前扣除計稅基礎。未來，若稅務機關實際認定的計稅基礎與《增資協議》的約定産生差異，差額部分可能需由上市公司向合資公司進行補償。

事實上，深交所對招商蛇口本地重組中涉及地塊的關注頗為細致，比如，其在此前的詢問函中，請招商蛇口補充關于T102-0310土地里46個小地塊的詳細構成，如面積、土地性質、使用構成、評估方法等。以及招商馳迪 2019年5月承接招商置換用地T102-0296地塊里的另外34個小地塊的面積、土地性質等詳情。

招商蛇口用兩張長長的圖片詳細列出了這共計80宗地塊的詳情，並清楚回復，稱“均采用剩余法以及基準地價繫數修正法進行評估，以剩余法測算結果作為最終的評估結果。”

在對剩余法和基準地價繫數修正法進行了一番闡釋後，招商蛇口表示，兩種方法測算結果相差大，但由于附近同類型建築物租售價格較多，可比案例較易取得，深圳市房屋開發成本、開發利潤、稅費等較為透明，相關數據較易獲得，剩余法可操作性較強，測算地價能較準确、客觀地反映現實房地産市場狀況下的市場土地價格水平；而對于基準地價繫數修正法，雖然深圳市 2013 年制定的基準地價于評估基準日時仍在有效使用中，並擁有完整的基準地價修正體繫，但由于采用該方法測算的地價與市場價格差異過大，不能反映土地正常的地價水平，故本次評估以剩余法測算結果作為最終的評估結果。

至于對其他地塊或項目的提問，招商蛇口也在長達64頁的回復函中進行了詳細說明。

今年12月19日，招商局蛇口發布公告表示，公司于2019年12月19日舉行第二屆董事會2019年第十八次臨時會議，審議通過了多項議案，其中包括《公司與深圳市前海開發投資控股有限公司共同增資深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司的方案》的議案。

本次交易中，招商蛇口拟用于增資的標的資産為其控股子公司招商前海實業所持有的招商馳迪公司100%股權；前海投控拟用于增資的標的資産為其全資子公司前海鴻昱100%股權。

公告顯示，招商馳迪公司100%股權評估值暫定為643.68億元，前海鴻昱100%股權評估值暫定為729.08億元，拟定總交易金額1458.16億元。上述交易完成前後招商前海實業和前海投控各自持有合資公司50%的股權。

據此，招商前海實業的股權出資金額644.08億元，現金出資金額84.999億元，前海投控的股權出資金額共計729.08億元，本次交易後，合資公司仍由招商蛇口並表。

因交易金額巨大，涉及土地及項目也比較多，此重組議案一經公布變引發了市場的極大關注，也引起了監管部門的重視。僅僅5天後，深交所就出具問詢函，列出了13大問題進行問詢。而招商蛇口顯然也做了充分的準備，兩日内就完成對深交所問題的回復並進行了公布。