真假“對賭協議” 蘇甯、萬達50億股份回購款争奪戰

觀點網 圍繞萬達商管上市擱淺所引發的危機仍在發酵，最新向萬達發難的是蘇甯易購，後者希望通過法律手段追索一筆高達50億的股份回購款。

根據公告，事件涉及蘇甯易購2018年對萬達商管的戰投事項。

當時，蘇甯易購與萬達集團、萬達商管簽署《關于大連萬達商業地産股份有限公司之戰略合作協議》，並指定子公司蘇甯國際集團股份有限公司《戰略合作協議》項下的權利義務，並由蘇甯國際最終持有萬達商管4.02%的股份。

目前，萬達商管遲遲未能完成上市。蘇甯易購認為萬達集團和萬達商管違反了《戰略合作協議》的約定，且觸發了《戰略合作協議》中的股份回購條款，萬達集團和萬達商管拒不糾正且拖延回購股份。

因此，蘇甯易購已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁：

1、請求裁決萬達集團向公司和蘇甯國際支付4.1億股股份的回購款人民币 約50.41億元。

2、請求裁決萬達商管對萬達集團的上述付款義務承擔連帶責任。

3、請求裁決萬達集團和萬達商管承擔本案仲裁費、保全費、保險費、律師費等全部費用。

公告顯示，蘇甯易購的仲裁請求已獲受理。

薛定谔的對賭協議

蘇甯易購和萬達商管就此事打起了口水仗。

據報道，一位“接近萬達的知情人士”稱，根據雙方此前簽訂的投資協議，蘇甯要求萬達回購股權的理由不能成立，萬達也不存在所謂違約的問題。

該人士還表示，蘇甯所持大連萬達商管股份已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。萬達方面正積極通過法律程序維護合法權益。

針對疑似萬達方面的回應，另有報道指，蘇甯易購就指公司會依法維權，案件仲裁已經受理，将按照仲裁程序依法履行。

總結下來，雙方争論的焦點在于，到底那份傳聞中的“對賭協議”（或者說股份回購條款）是否真的存在。

事情要追溯到2016年。

當年3月，萬達商管前身萬達商業，在經歷短短2年的港股主闆旅程之後，因對估值的不滿意選擇私有化。萬達拉來了中國中鐵、保利集團下屬保華香港、中國平安、工銀國際金融有限公司以及人民币私募股權投資基金渤海産業，為其收回占總股本14.39%的上市流通股提供資金支持。

根據彼時流傳的萬達商業私有化項目書，萬達商業與投資方簽署的協議規定，萬達商業計劃在2018年8月31日前完成在内地主闆市場上市。如果未能實現，大連萬達集團将回購全部股份，並向海外及境内投資者分别支付12%和10%的單利。

到2018年初，萬達商業的上市“排隊”未達預期。面對臨近的回購壓力，萬達再次組局，由騰訊領投，蘇甯易購、京東集團、融創中國跟投，各方簽署一份《戰略合作協議》後，向萬達商業發起新一輪的資金注入，同時接手H股退市時引入的退市投資人要出售的股份，涉資約340億元。

按照計劃，在引入新的戰略投資者之後，萬達商業更名為萬達商管集團，1至2年内消化房地産業務，萬達商管今後不再進行房地産開發，成為純粹的商業管理運營企業，各方将推動萬達商管集團盡快上市。

其中，蘇甯易購出資約95億元，最終通過蘇甯國際持有萬達商管4.02%的股份。

沒有外人清楚那份《戰略合作協議》所列條款細節。

媒體報道流出的“内幕”認為，萬達商業與投資者的确簽署過“對賭協議”，並約定萬達商業要在2023年10月31日前完成上市，並未規定上市地點。如未能達成條件，萬達方面應向投資者支付回購款。

但萬達集團卻否認了相關“對賭協議”的存在。

2018年2月，萬達集團負責和騰訊、蘇甯、京東、融創戰略投資的高級副總裁劉朝晖在接受媒體采訪時就表示，針對有個别媒體報道萬達本次戰略合作中簽訂了一份為期5年的上市“對賭協議”，屬于個别媒體歪曲事實的報道，根本沒有所謂的“對賭協議”。

其表示，此次合作是長期戰略投資，和普通财務投資不同。而所謂“對賭協議”，只不過是簽訂了各方努力實現萬達商管上市的目標時間而已。

“即使5年萬達商管無法上市，也不存在任何回購條款，此次合作協議和香港H股退市的協議性質完全不同。”劉朝晖強調。

就目前看來，蘇甯易購和萬達集團講的是兩版不同的故事。真相到底如何，則有待仲裁結果公布。

家家有本難念的經

傳聞中“對賭協議”列明的上市日期deadline為2023年10月31日，距今将近1年。

蘇甯易購為何突然“發難”？永輝超市的追款行為可能為其提供了信心。

資料顯示，永輝超市于2018年12月通過受讓大連一方集團持股，以35.31億元價格入股萬達商管。當時亦有報道披露了一則未經證實的傳言，指永輝超市事實上與騰訊、蘇甯、京東、融創一樣，簽署了同一份“對賭協議”。

2023年10月31日萬達商管上市失敗，翌月永輝超市随即将股權回售于大連一方集團，出售價格45.3億元。雙方約定了分8期支付的還款計劃，後續雖再次調整支付方案並增添萬達集團、王健林、孫喜雙個人作保，但出于資金壓力還款仍難以執行。

最新，永輝超市已向上海國際經濟貿易仲裁委員會發起仲裁。站在蘇甯易購的角度，此時無疑是追回投資損失的好時機。

與永輝超市一樣，蘇甯易購目前正處于轉型扭虧的關鍵時期，急需資金助力。過去一年，重新掌握權力的張近東正試圖帶領蘇甯易購奪回主動權。

張近東今年年初在蘇甯内部大會上就強調，“戰鬥的蘇甯不允許任何一個人躺平，要以全員創業推動蘇甯新一輪的發展，在2024年面向行業和社會打出一場翻身仗。”目標是2024年實現全面盈利，同時穩住線下基本盤，持續深化下沉市場發展，並穩健推進線上業務的開展。

具體而言，蘇甯易購要在全國範圍鋪開Pro和Max大店；在下沉市場落地3000家店鋪，並在蘇甯易家門店中重新啟動實體超市業務；電商業務方面，蘇甯易購要深度鍊接並紮根各大流量平台，例如深化與美團、餓了麼、抖音等本地生活平台的戰略合作，提升同城配送服務效率，另外在服務和體驗方面不斷進行升級。

相應地，蘇甯易購多方開源節流，加快資産盤活及拓展金融機構合作，為翻身計劃提供流動性。

2024年年内，蘇甯易購就已為旗下蘇甯易購零售雲完成新一輪戰略引資，引資金額為4.8億元。同時低價剝離了天天快遞有限公司股份，換取5.55億元淨利潤流入。更早之前，該公司也完成了對家樂福中國和阿里巴巴投資的出清。

顯而易見，蘇甯易購的下一個出清對象是萬達商管。只不過，這塊“骨頭”可能沒有想象中那麼容易啃。